纬达光电(873001):董事会秘书工作细则
佛山纬达光电材料股份有限公司 董事会秘书工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 佛山纬达光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 9月 26日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于制订及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》，表决结果为：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。该子议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 佛山纬达光电材料股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步规范公司董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《佛山纬达光电材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条 董事会秘书是公司信息披露事务的负责人，是公司与北京证券交易所（以下简称“北交所”）之间的指定联络人。 第二章 董事会秘书的任职资格及选任 第四条 公司董事会秘书的任职资格： (一) 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等方面的专业知识及相关工作经验； (二) 具有良好的个人品质及职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； (三) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或北交所规定担任董事会秘书须具备的其他任职资格。 第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： (一) 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事和高级管理人员的情形； (二) 被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； (三) 被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； (四) 中国证监会和北交所规定的其他情形。 第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第七条 董事会秘书可由公司董事或其他高级管理人员兼任，但审计委员会委员以及职工代表董事不得兼任董事会秘书。如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第八条 董事会秘书每届任期三年，连聘可以连任。 第九条 公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职的两个交易日内发布公告，并向北交所报备。 第十条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第十一条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当自该事实发生之日起1个月内解聘董事会秘书： (一) 出现本细则第五条所规定情形之一的； (二) 连续三个月以上不能履行职责的； (三) 违反法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的； (四) 中国证监会和北交所规定的其他情形。 第十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当在 2个交易日内发布公告，并向北交所报备说明原因并公告。董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向北交所提交个人陈述报告。 第十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 第十五条 董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效；在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。 第十六条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第三章 董事会秘书的职责 第十七条 董事会秘书的主要职责为： (一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定并执行公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； (三) 组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会、审计委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； (四) 负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密。如发生内幕信息泄露时，应当及时采取补救措施，并向监管机构报告； (五) 负责舆情管理工作，关注有关公司的公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复监管机构所有问询； (六) 组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、监管机构之规则及其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； (七) 督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、监管机构规则、其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向监管机构报告； (八) 在任职期间按要求参加监管机构组织的董事会秘书后续培训； (九) 《公司法》《证券法》等法律、法规、规章以及中国证监会及其派出机构、北交所等监管机构要求履行的其他职责。 第十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会秘书应予以配合，并及时履行信息披露义务。 第十九条 董事会秘书应出席公司在披露年度报告后举行的年度业绩说明会。 第二十条 董事会秘书应积极配合，为董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司作出重大决定之前，可以从信息披露角度征询董事会秘书的意见。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向监管机构报告。 第二十二条 董事会秘书协助董事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》对其设定的责任。 第二十三条 董事会秘书促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》时，应当提醒与会董事发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将相关人员的意见记载于会议记录上，并向监管机构报告。 第四章 附则 第二十四条 本细则未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第二十五条 本细则如与法律、法规、规范性文件或者《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件或者《公司章程》的规定为准。 第二十六条 本细则由公司董事会负责解释和修订。 第二十七条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 佛山纬达光电材料股份有限公司 董事会 2025年 9月 29日 中财网
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