纬达光电(873001):关联交易管理制度
佛山纬达光电材料股份有限公司 关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 佛山纬达光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 9月 26日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于制订及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，表决结果为：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。该子议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 佛山纬达光电材料股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范佛山纬达光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件及《佛山纬达光电材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围内的全部子公司（以下简称“控股子公司”）发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第三条 公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事会或股东会审议通过，应在公司董事会或股东会审议通过后，再由子公司执行。 第四条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一） 诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、等价、有偿的原则； （二） 不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三） 除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事回避表决； （四） 关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准； （五） 公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息； （六） 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益；公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系； （七） 公司应当披露的关联交易，需经公司独立董事专门会议审议，并由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第五条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否损害股东权益，必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问出具意见。 第六条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： （一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二） 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方； （三） 根据充分的定价依据确定交易价格；对交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项，公司不应进行审议并作出决定。 第七条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第八条 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章 关联方和关联关系 第九条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第十条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第十一条 公司的关联方及关联关系包括《公司法》《上市公司信息披露管理办法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）规定的情形，以及公司根据实质重于形式原则认定的情形。 第十二条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三） 关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四） 直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人； （五） 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的； （六） 中国证监会、北交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第十三条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二） 公司的董事及高级管理人员； （三） 本制度第十二条第（一）项所列关联法人的董事、高级管理人员； （四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五） 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的； （六） 中国证监会、北交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人。 第十四条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当按照相关要求将与其存在关联关系的关联方情况如实告知公司及相关机构，及时更新关联方信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。 第三章 关联交易 第十五条 公司关联交易是指公司或者控股子公司等其他主体与公司关联方之间发生的交易，包括如下列举的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资（含委托理财，对子公司投资等）； （三） 提供财务资助； （四） 提供担保； （五） 租入或租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或受赠资产； （八） 债权或债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十一） 签订许可协议； （十二） 购买原材料、燃料、动力； （十三） 销售产品、商品； （十四） 提供或接受劳务； （十五） 委托或受托销售； （十六） 与关联方共同投资； （十七） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十八） 中国证监会及北交所认定属于关联交易的其他事项。 第十六条 关联交易分为日常性关联交易和偶发性关联交易。 日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为。 日常性关联交易之外的关联交易即为偶发性关联交易。 第四章 关联交易决策程序 第十七条 公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和公司提供担保除外）达到下列情形之一的，应提交总经理办公会审议通过，经总经理审批执行： （一） 公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以下，或交易金额占公司最近一期经审计总资产低于 0.2%的关联交易事项，前述两情形以孰高值为准（已在年度预计关联交易中审议的，不再重复审议）； （二） 公司与关联自然人发生的交易金额低于 30万元人民币的关联交易。 第十八条 公司与关联方发生的交易（提供担保除外）达到下列情形之一的，应当经董事会审议并及时披露： （一） 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元； （二） 公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易。 第十九条 股东会审批权限： 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000万元的交易，应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具评估报告或者审计报告，并提交股东会审议。公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）本制度第二十条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）北交所规定的其他情形。 经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 关联交易金额应以单笔或连续十二个月累计发生额作为计算标准。公司为关联方、股东、实际控制人及其关联方提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第二十条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行相应程序并根据相关规定及时披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。 如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据《公司章程》提交董事会或者股东会审议并披露。 第二十一条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十二条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算原则适用第十八条、第十九条的规定。已经执行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十八条、第十九条的规定： （一） 与同一关联方进行的交易（同一关联方包括与该关联方受同一主体控制或者相互存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织）； （二） 与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易； 已经按照第十八条、第十九条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十三条 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换债券或者其他衍生品种； （三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六） 关联交易定价为国家规定的； （七） 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八） 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九） 中国证监会、北交所认定的其他交易。 第五章 关联方的回避措施 第二十四条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一） 交易对方； （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权； （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六） 中国证监会、北交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十五条 董事会在审议关联事项时，关联董事应自行回避，董事会也有权通知其回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十六条 公司股东会审议关联交易事项前，董事会应依据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。 如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东。董事会应在发出股东会通知前完成以上规定的工作，并在股东会通知中明确说明相关交易为关联交易，并明确指明该交易所涉及关联股东。股东对是否应当回避发生争议时，由现场出席股东会有表决权过半数的股东决定是否回避。 第二十七条 本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一） 交易对方； （二） 为交易对方的直接或间接控制人的； （三） 被交易对方直接或间接控制的； （四） 与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的； （五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （六） 在交易对方任职或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七） 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八） 中国证监会或者北交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第二十八条 公司股东会在审议关联交易事项时，关联股东应当主动回避并放弃表决权，如关联股东未主动回避并放弃表决权，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。在审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己的关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东会作出解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第二十九条 公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股东不予回避，股东会照常进行。 第六章 法律责任 第三十条 公司董事会违反本制度规定实施关联交易的，审计委员会应责成予以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿；情节严重的，审计委员会应当提请股东会罢免相关责任董事的职务。 第三十一条 公司高级管理人员违反本制度实施关联交易的，董事会、审计委员会应责成予以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免其职务。 第三十二条 公司董事和高级管理人员在关联交易过程中弄虚作假、营私舞弊，公司股东会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。 第七章 附则 第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“不足”、“以外”、“超过”、“低于”不含本数。 第三十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。 佛山纬达光电材料股份有限公司 董事会 2025年 9月 29日 中财网
 |