纬达光电(873001):总经理办公会议事规则
佛山纬达光电材料股份有限公司 总经理办公会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 佛山纬达光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 9月 26日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于制订及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《关于修订<总经理办公会议事规则>的议案》，表决结果为：同意 11票；反对 0票；弃权 0票。该子议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 佛山纬达光电材料股份有限公司 总经理办公会议事规则 第一章 总 则 第一条 为促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大生产经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《佛山纬达光电材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《佛山纬达光电材料股份有限公司总经理工作细则》的有关规定，制定本规则。 第二条 公司党支部研究讨论是总经理办公会决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经公司党支部研究讨论后，再由总经理办公会作出决定。未经公司党支部研究讨论的重大经营管理事项，总经理办公会不能决策，确保党组织作用在决策层、执行层、监督层都能得到有效发挥。 第三条 总经理办公会是公司总经理履行职责和研究决策重大事项的主要议事决策形式。总经理办公会实行总经理负责制，在本规则授权范围内行使职权。 公司总经理应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第二章 议事原则 第四条 总经理办公会议须坚持民主集中制、集体讨论、严格依法依规决策、质量与效率相统一的议事基本原则。 第五条 总经理办公会会议的决策原则： （一）根据责权统一的原则，总经理办公会会议所作出的决定由总经理负责； （二）其他高级管理人员所享有的权力，是通过总经理的授权体现；其他高级管理人员所承担的经营决策责任，主要是通过在总经理办公会会议的决策行为体现（主要依据是决议、纪要）。 第六条 公司研究决定改制及涉及员工切身利益的重大事项时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或其他形式听取职工的意见和建议。 第三章 议事范围 第七条 总经理负责公司生产经营管理工作，执行董事会决议，向董事会报告工作。总经理办公会是研究和解决公司行政和经营管理方面重要问题的会议，是总经理履行职权的主要形式。总经理应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第八条 总经理办公会研究决定的事项（总经理认为该事项有必要由党支部前置研究的，可以建议公司党支部前置研究）。 （一）公司非经营交易事项：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定的其他交易事项等。 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）低于公司最近一期经审计总资产 10%； 2. 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额在 1,000万元以下的； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额在 1,000万元以下的； 4. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额在 150万元以下的； 5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额在 150万元以下的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）关联交易： 1. 与关联自然人发生的交易金额低于 30万元的关联交易事项； 2. 公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以内，或占公司最近一期经审计总资产低于 0.2%的关联交易事项，前述两情形以孰高值为准（已在年度预计关联交易中审议的，不再重复审议）。 （三）制定、修改或废止公司具体规章制度（未超过或不涉及董事会、股东会权限的制度）； （四）年度预算范围内的各专项预算（经营、研发、技改、投资等）； （五）拟提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项； （六）根据既定的管理和考核制度、薪酬标准，拟定公司员工薪酬、考核具体方案； （七）公司中层干部的选聘、任免、考核、薪酬、管理和监督，委派或更换对外投资企业的股东代表，推荐委派董事会成员和高级管理人员等； （八）公司重大收入分配方案：包括公司员工收入分配方案；年度奖金分配方案等； （九）重大决策、重大事件的风险评估报告和公司的年度全面风险管理工作报告及年度合规管理工作报告；公司年度内部审计计划及工作报告、违规事项处理等事项； （十）年度安全、环保工作计划、目标、考核方案及结果评定； （十一）公司在安全生产、环境保护等方面采取的重大措施，公司安全生产事故和环保事件的处理； （十二）年度劳动竞赛方案及评优评先； （十三）单笔金额或者在一个会计年度内累计金额在 10万元以内的对外捐赠事项； （十四）《公司章程》明确和董事会授权的其他事项； （十五）需由总经理办公会研究的其他事项。 第九条 按照《公司章程》以及《股东会议事规则》《董事会议事规则》的规定需提交董事会或股东会决策的事项，应当经总经理办公会会议审议后再提交董事会或股东会审议（总经理认为该事项有必要由党支部前置研究的，可以建议公司党支部前置研究）。 （一）公司重大事项 1. 拟订公司战略及中长期发展规划方案； 2. 拟订公司年度经营计划和投资计划； 3. 拟订公司名称变更、公司营业范围修改的方案； 4. 拟订《公司章程》修改方案，增加或者减少注册资本方案； 5. 拟订公司定期报告、年度董事会报告、年度内部控制自我评价报告、年度 ESG报告； 6. 拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案； 7. 拟订公司的年度授信额度、用信及担保预算方案或重大调整方案； 8. 拟订公司重要制度（达到董事会、股东会权限的公司级制度）的制定、修改或废止方案； 9. 拟订公司公开发行股份、定向发行股份、配股、重大资产重组或其他证券及上市方案； 10. 拟订公司发行债券（包括公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券等）的方案； 11. 拟订公司回购股份的方案； 12. 拟订聘用、解聘负责年度审计业务会计师事务所的方案； 13. 拟订会计政策和会计估计重大变更的方案。 （二）人事管理、薪酬管理与激励考核相关事项 14. 提请董事会聘任和解聘副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员； 1. 根据既定的管理和考核制度，拟订高级管理人员的薪酬、考核具体方案； 2. 拟订公司员工薪酬管理制度及年度工资总额预算、清算方案； 3. 拟订股权激励计划和员工持股计划； 4. 拟订公司内部管理机构设置的方案。 （三）公司非经营交易事项：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利以及中国证监会及北交所认定的其他交易事项等。 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产 10%以上； 2. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过 1,000万元； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000万元； 4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元； 5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元。 （四）对外担保事项，不论金额大小； （五）财务资助事项，不论金额大小； （六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《股东会议事规则》《董事会议事规则》规定的其他需提交董事会或股东会决策的事项。 第四章 会议召开 第十条 总经理办公会会议召开及参加人员： （一）总经理办公会会议由总经理召集并主持。总经理不能参加时，由总经理指定一名副总经理主持。 （二）会议出席人员为公司总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书、总经理助理/总监级。必要时，可视工作需要和会议内容邀请或安排其他相关人员列席。 （三）会议应定期召开，出现下述情形之一时，总经理应在两个工作日内召开临时总经理办公会会议： 1. 董事长要求时； 2. 总经理认为必要时； 3. 其他高级管理人员提议时； 4. 有重大经营事项必须立即决定时； 5. 有突发性事件发生时。 第十一条 总经理办公会会议由董事会办公室以书面、电话或微信通知总经理办公会会议成员及其他出席人员，通知应当包括以下内容： （一）会议时间和地点； （二）事由及议题。 第十二条 会议议题及准备： （一）议题由董事长或总经理提出，也可由其他高级管理人员、经办部门提出，由董事会办公室负责汇总整理，报总经理审定。议题应在会前向董事长报备。 （二）会议由董事会办公室负责组织。会议议题和召开时间一般应在会议召开 1天前通知总经理办公会会议成员及其他出席人员。 （三）会议议题实行部办负责制。除涉密议题的材料外，会议材料一般应提前 1天报总经理办公会会议成员及其他出席人员审阅。 （四）跨部门的议题，牵头部办需征求相关部门意见，其中涉及公司整体性、全年性工作的议题，需征求所有部门意见，必要时相关部门负责人应先组织召开协调会议进行研究后再提交总经理办公会审议。属于应由有关工作领导小组或专项工作小组先行研究的事项，经研究后，由牵头部办提交总经理办公会审议。 （五）议题原则上由经办部门负责人汇报。根据议事内容，外部顾问、合作方、相关部门、其他有关人员可列席会议，由经办部门通知相关人员列席，并做好会前的沟通及准备工作。 第十三条 讨论决策： （一）会议讨论决定重大问题时，实行主持人末位表态制，每位总经理办公会会议成员及其他出席人员要充分发表个人意见。会议议题涉及参会人员需回避时，本人应主动回避或由会议主持人通知当事人回避。 （二）总经理办公会议由总经理提出主导决策意见，总经理在作出决策意见时应充分听取与会其他人员的意见，按照多数意见进行决策。 涉及重大经营管理事项决策的，应由相关业务部门进行深入调查研究和科学考察论证，提交党支部进行讨论，形成明确意见，向总经理进行反馈，再由总经理办公会进行决策。 （三）会议研究决定多个事项的，应当逐项进行表决。 （四）遇重大突发事件等紧急情况，不能及时召开总经理办公会决策的，总经理或者分管该事项的高级管理人员可临机处置，事后应及时在总经理办公会上报告，并按照权限和程序予以追认。 （五）总经理办公会议对所议事项出现重大分歧时，总经理应将该事项报告董事长，并视情况是否提议召开董事会会议研究决定。 第十四条 会议由董事会办公室工作人员负责做好会议记录并做好文件存档。 第五章 组织实施 第十五条 总经理办公会会议应认真研究落实上级党组织及公司党支部提出的意见和建议。对党支部前置研究通过的方案，总经理办公会在后续审议中若发现需进行重大或原则性修改的，需将修改后的方案重新报公司党支部审议。 第十六条 总经理办公会会议决定一经作出，应当坚决执行。执行过程中如有不同意见，或因出现新情况确需进行重大事项调整和变更的，应及时向总经理报告。 第十七条 总经理办公会会议决议由公司高级管理人员及承办部门按照分工负责的原则逐级落实和督促检查。如因故不能落实时，要及时在总经理办公会会议上报告并阐明原因。 第六章 责任追究 第十八条 对于违反民主集中制，造成重大决策失误、重大损失和不良影响的相关责任人，严格问责、严肃处理。 第十九条 对应该保密的会议内容和讨论情况，必须严格保密，不得泄密。 对违反保密纪律的人员，按照有关规定严肃处理。 第七章 附 则 第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，以国家有关法律、法规和《公司章程》的规定为准。 第二十一条 在本规则中，“达到”“以上”“以内”包括本数，“超过”“低于”“不足”不含本数。 第二十二条 本议事规则由公司董事会负责解释和修订。 第二十三条 本议事规则附件为公司总经理办公会议事清单（研究决定事项）、总经理办公会议事清单（需提交董事会决策事项）。 第二十四条 本议事规则自董事会审批通过之日起生效实施，修改时亦同。 佛山纬达光电材料股份有限公司 董事会 2025年 9月 29日 附件 1 佛山纬达光电材料股份有限公司 总经理办公会议事清单（研究决定事项）
1.项目投资总额分为固定资产投资总额、无形资产的投资总额、股权投资总额和其他投资总额，固定资产投资总额指项目全部建成、可投入运营所需的金额，包括地价、工程造价、资本化利息、铺底流动资金等；无形资产投资总额是指购入资产所支付的实际价款；股权投资总额是指收购对应比例股权的价格、承担对应比例的债务等我方投入的全部金额；其他投资总额是指购买有价证券及衍生品所支付的交易对价。 2.资产是指企业生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等，不包括企业正常生产和销售的产品、半成品、原材料等。 3.（1）股权权益性投资，包括：以全资、控股或参股形式设立各类型法人企业及对其增资扩股，设立分公司、其他经营性分支机构（非法人），收购各类型法人企业股权。 （2）经营性投资，包括：新建扩建（含搬迁），技术改造，更新改造，生产设备购置，生产、经营管理所需基础设施建设投资等固定资产投资；购买专利技术、配方和生产工艺、软件、土地使用权等无形资产投资；并购性质的固定资产、无形资产等资产收购。 附件 2 佛山纬达光电材料股份有限公司 总经理办公会议事清单（需提交董事会决策事项）
1.项目投资总额分为固定资产投资总额、无形资产的投资总额、股权投资总额和其他投资总额，固定资产投资总额是指项目全部建成、可投入运营所需的金额，包括地价、工程造价、资本化利息、铺底流动资金等；无形资产投资总额是指购入资产所支付的实际价款；股权投资总额是指收购对应比例股权的价格、承担对应比例的债务等我方投入的全部金额；其他投资总额是指购买有价证券及衍生品所支付的交易对价。 2.资产是指企业生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等，不包括企业正常生产和销售的产品、半成品、原材料等。 3.（1）股权权益性投资，包括：以全资、控股或参股形式设立各类型法人企业及对其增资扩股，设立分公司、其他经营性分支机构（非法人），收购各类型法人企业股权。 （2）经营性投资，包括：新建扩建（含搬迁），技术改造，更新改造，生产设备购置，生产、经营管理所需基础设施建设投资等固定资产投资；购买专利技术、配方和生产工艺、软件、土地使用权等无形资产投资；并购性质的固定资产、无形资产等资产收购。 4.资产的非公开协议转让特指资产在国有及国有控股、国有实际控制企业内部及相互之间的转让。 中财网
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