万得凯(301309):国浩律师（杭州）事务所关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书
电子邮箱/Mail：[email protected] 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二五年九月 国浩律师（杭州）事务所 关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期 归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之 法律意见书 致：浙江万得凯流体设备科技股份有限公司 根据浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“万得凯”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受万得凯的委托，担任万得凯法律顾问，于2024年8月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》，于2024年9月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》，于2025年8月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划相关事项调整及预留部分授予事项之法律意见书》。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，现就万得凯2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）以及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。 除非文义另有所指，本法律意见书所使用的简称与前述法律意见书的含义相同。 第一部分 引言 本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，万得凯已向本所律师承诺，其向本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。 本法律意见书仅对万得凯2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就以及部分限制性股票作废相关事项调整以及公司向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项的合法合规性发表意见，不对万得凯本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 本法律意见书仅限万得凯本次归属和本次作废之目的使用，未经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为万得凯本次归属和本次作废之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对万得凯提供或披露的资料、文件和相关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。 第二部分 正文 一、本次激励计划相关事项的批准和授权 （一）本次激励计划相关事项的批准与授权 1．2024年8月29日，万得凯第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决。万得凯独立董事召开了独立董事专门会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。 2024年8月29日，万得凯第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。 2．2024年9月19日，万得凯2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 3．2024年9月19日，万得凯第三届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确了首次授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格等事项。关联董事对相关议案进行了回避表决。 2024年9月19日，万得凯第三届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 4．2025年8月26日，万得凯第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 2025年8月27日，万得凯第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意对本次激励计划的授予价格进行调整，由11.43元/股调整为11.13元/股；同意以2025年8月27日为预留部分授予日，向符合授予条件的17名激励对象合计授予70.00万股第二类限制性股票。 2025年8月27日，万得凯第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 （二）本次归属和本次作废的批准与授权 1．2025年9月27日，万得凯第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，对本次归属的归属条件成就以及本次作废的合法合规性等事项发表了明确意见。 2．2025年9月29日，万得凯第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意为本次激励计划符合条件的76名激励对象办理53.44万股第二类限制性股票归属相关事宜，并同意作废6.16万股已授予尚未归属的第二类限制性股票。 同日，万得凯第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，万得凯本次归属和本次作废已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定。 二、本次归属的主要内容 （一）归属期 根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予部分限制性股票的第一个归属期自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。 根据万得凯第三届董事会第九次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予根据《管理办法》和深圳证券交易所业务规则以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予部分已于2025年9月19日进入第一个归属期。 （二）归属条件成就 1．公司未发生否定情形 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，万得凯未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2．相关激励对象未发生否定情形 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，相关激励对象未发生以下任一情形： 1 12 （）最近 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6 （）中国证监会认定的其他情形。 3．相关激励对象满足任职期限要求 根据公司出具的说明并经本所律师核查，本次拟归属的76名激励对象在本次归属前已满足12个月以上的任职期限。 4．公司层面业绩考核 根据《激励计划（草案）》的规定，公司层面业绩考核方面，以公司2023年营业收入为基数，2024年度营业收入增长率达到40%，或者以公司2023年净利润为基数，2024年度净利润增长率达到30%，公司层面归属比例则为100%。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告、2024年度审计报告，按合并报表口径，公司2023年度营业收入为68,919.32万元，2024年度营业收入为99,626.67万元，营业收入增长率实际为44.56%；公司2023年的归属于上市公司股东的净利润10,389.71万元，2024年度实现的剔除股份支付影响的归属于上市公司股东的净利润15,349.63万元，净利润增长率实际为47.74%。 据此，万得凯本次归属在公司层面归属比例为100%。 5．个人层面业绩考核 根据公司提供的业绩考核相关资料以及公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议、第三届董事会第十五次会议的会议材料，并经本所律师核查，除1名激励对象因离职已不具备激励对象资格，79名激励对象当年考核中有2名激励对象不合格，本期个人层面归属比例为0%；2名激励对象合格，本期个人层面归属比例为60%；18名激励对象良好（其中1名激励对象自愿放弃本次归属涉及的限制性股票归属权益资格），本期个人层面归属比例为80%；57名激励对象优秀，本期个人层面归属比例为100%。 （三）本次归属的激励对象和归属数量 根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属比例为获授限制性股票总数的20%。 本次拟归属的激励对象共76名，可归属的限制性股票数量合计53.44万股，具体如下：
2、上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际办理股份登记结果为准。 3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，万得凯本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》《创业板上市规则》等法律、行政法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次作废的原因和主要内容 （一）员工离职 根据《激励计划（草案）》的规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。”鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象已离职，已不符合激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的相关规定，其已获授但尚未归属的合计2万股限制性股票不得归属并由公司作废。 （二）因个人层面业绩考核未达到要求 根据《激励计划（草案）》的规定，个人层面绩效考核要求如下： 激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例，激励对象绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，个人的考评结果及个人层面归属比例如下：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 鉴于本次激励计划首次授予部分剩余79名激励对象中，2名激励对象不合格，本期个人层面归属比例为0%；2名激励对象合格，本期个人层面归属比例为60%；18名激励对象良好，本期个人层面归属比例为80%，上述22名激励对象已获授限制性股票因考核结果原因不能全部归属的部分，共计3.84万股限制性股票，应作废失效。 （三）个人主动放弃 根据公司提供的资料，1名激励对象自愿放弃本次归属的0.32万股限制性股票，公司董事会同意对该部分已获授尚未归属的限制性股票作废处理。 综上，本所律师认为，万得凯本次作废部分限制性股票符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具日，万得凯本次归属和本次作废已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定；本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，行政法规及规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废部分限制性股票符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及本次激励计划的相关规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求继续履行相应的信息披露义务。 ——本法律意见书正文结束—— 第三部分 签署页 （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万得凯流体设备科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书》签署页） 本法律意见书正本叁份，无副本。 本法律意见书的出具日为二零二五年 月 日。 国浩律师（杭州）事务所 经办律师：李泽宇 负责人：颜华荣 胡诗航 中财网
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