奇德新材(300995):广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）
关于广东奇德新材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票 之 补充法律意见书（一） 中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 电话（Tel.）：（86-755）88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537 网站（Website）：www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于广东奇德新材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票之 补充法律意见书（一） 信达再创意字[2025]第001-1号 致：广东奇德新材料股份有限公司 根据广东奇德新材料股份有限公司（以下简称“奇德新材”、“公司”或“发行人”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签署的专项法律顾问服务合同，广东信达律师事务所接受发行人的委托，担任其 2025年度向特定对象发行股票之特聘专项法律顾问。 广东信达律师事务所根据《公司法》《证券法》《注册办法》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号--〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2025年 8月 18日出具《广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 鉴于深圳证券交易所于 2025年 9月 10日下发“审核函〔2025〕020047号”《关于广东奇德新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），同时，发行人本次发行报告期更新至 2025年 6月30日，信达律师在对《问询函》及 2025年 4月 1日至 2025年 6月 30日期间（以下简称“补充事项期间”）发行人与本次发行并上市有关事宜的变化情况进行了进一步核查，并出具本《广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本《补充法律意见书（一）》中所涉事实进行了核查，并根据对中国现行有效的法律、法规及规范性文件的理解发表补充法律意见，保证本《补充法律意见书（一）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本《补充法律意见书（一）》为信达已出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的部分；除本《补充法律意见书（一）》另有说明外，本次发行所涉其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》和《律师工作报告》中的相关表述。《法律意见书》和《律师工作报告》中的释义、律师声明部分亦继续适用于本《补充法律意见书（一）》。 信达同意将本《补充法律意见书（一）》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 第一部分 关于《问询函》的回复 一、《问询函》问题 3 3. 根据申报材料，发行人本次募集资金发行拟募集资金总额不超过 3.00亿元（含本数），其中 1.49亿元用于泰国复合材料及制品生产线建设项目，0.96亿元用于建设生产碳纤维制品 4.5万套扩建项目，剩余 0.55亿元用于补充流动资金。发行人于 2023年 10月在泰国设立全资子公司“泰国奇德”，购置土地厂房并建成现代化高分子复合材料及制品生产基地，本次拟扩大泰国复合材料及制品生产线建设项目规模与供应能力；碳纤维项目为报告期内新增业务，本次拟建设生产碳纤维制品 4.5万套扩建项目。发行人碳纤维业务已构建稳定的客户基础与订单储备，目前已实现新能源汽车碳纤维增强复合材料制品的批量供货,主要客户包括客户 A和比亚迪，主要车型为产品一和仰望 U9。碳纤维项目预计达产期项目毛利率为 33.60%，显著高于发行人报告期内整体毛利率。 请发行人：（1）结合本次募投项目与发行人当前业务、前次募投项目的区别与联系说明在产能利用率较低、前募未实现预期效益的情况下投资本次募投项目扩产的必要性。（2）结合发行人报告期内外销收入占比情况说明发行人是否具有充足的境外项目运营及管理经验，发行人对泰国相关业务及资产具体管控措施及其执行效果；本次募投项目属境外地区，结合境外市场需求、行业政策、法律法规等，说明项目实施发行人应履行的境内、外相关备案、审批、许可及其他相关程序的进展情况，是否存在不确定性风险。（3）报告期内发行人泰国生产基地运行的具体情况，包括投资规模、主要产品、产线及产能情况、产能利用率、营业收入、毛利率、主要客户、净利润等情况，本次泰国项目投资金额测算依据，与发行人泰国基地及其他可比项目单位投资金额是否存在重大差异。（4）结合公司现有产能、本次募投项目产能，募投项目市场容量及竞争格局情况、下游客户的需求情况，以及同行业可比公司的产能扩张等情况，量化说明发行人所在行业是否存在竞争加剧、产能过剩情形，本次新增产能是否存在难以消化的风险以及发行人产能消化措施。（5）碳纤维制品业务为报告期新增业务，且为本次募投资金投向之一。请补充报告期内碳纤维业务的具体情况，包括产销情况、实现收入、客户认证等情况，本次碳纤维项目与报告期内碳纤维业务在技术、应用领域、主要客户等方面的区别与联系；发行人成为客户 A和比亚迪供应商的具体过程及目前的最新进展，后续合作是否存在重大不确定性。（6）结合发行人产品定价模式、现有产品价格、本次募投项目产品（复合材料及制品、碳纤维制品等）价格、原材料价格变化趋势及本次募投产品预计市场空间、竞争对手、在手订单或意向性合同、同行业同类或类似项目的毛利率水平、效益情况等，分析本次募投项目效益测算过程及谨慎性。（7）量化分析本次募投项目新增固定资产折旧对发行人业绩的影响。（8）结合发行人的资产负债率水平、货币资金持有及未来使用情况、净利润及现金流状况等，说明本次募集资金补充流动资金的必要性和合理性。 请发行人补充披露（2）—（5）相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（3）（6）（7）（8）核查并发表明确意见，发行人律师对（2）核查并发表明确意见。 核查程序： 1. 获取公司报告期内的销售明细并取得发行人关于报告期内的外销收入占比情况的说明，了解公司内、外销收入的占比情况； 2. 通过获取公司主要管理制度、对公司相关人员进行访谈、查阅公司财务系统等，了解公司对泰国相关业务及资产的具体管控措施和执行效果； 3. 查阅已在泰国建厂的汽车类和家电类客户主要产品的现有产能和产能规划情况； 4.查阅泰国文华律师事务所出具的法律意见书，了解泰国当地的主要法规和BOI相关行业政策情况； 5.获取公司为实施本次泰国募投项目相关的境内外备案文件。 问询回复： （一）报告期内的外销收入占比情况 报告期内，公司的内外销收入及占比情况如下： 单位：万元
通过泰国奇德的顺利投产，公司已经在泰国积累了部分客户以及较为充足的境外项目运营及管理经验，能够保证此次泰国奇德项目的实施。 （二）发行人对泰国相关业务及资产具体管控措施及其执行效果 泰国奇德为公司的全资子公司，主要业务为复合材料制品的销售。为保障境外业务的顺利拓展，维护上市公司全体股东的利益，公司已建立健全对境外子公司主体、资产及业务的管理体系。在日常管理上采用总部统一管理，通过执行公司制度及内部控制安排，从而有效行使对境外子公司的控制权。公司对泰国奇德的相关业务及资产的具体管控措施如下： 在公司治理方面，公司通过向泰国奇德委派管理人员等一系列举措，达成对泰国奇德的有效领导与管控，从而确保泰国奇德子公司的规范运作，所有重大经营事项须满足公司既定的战略发展规划。 在内部控制方面，公司在财务、采购、生产、销售、资产管理及财务管理等关键业务环节，均已制定了有效的内部控制管理制度，泰国奇德与公司遵循统一的管理制度框架。报告期内，公司的内部控制制度得以切实有效地执行，公司与泰国奇德均不存在重大内控缺失风险。 在人事管理方面，泰国奇德的重要管理人员由公司进行委派，委派人员需严格恪守公司内部控制的相关规定与要求，以保障公司管理理念和制度在泰国奇德的有效落地。在人员考核与招聘方面，泰国奇德重要管理人员的绩效考核方案及招聘方案均由公司依据统一的标准和流程进行制定，确保人事管理工作的规范性和科学性。薪酬体系设定上，公司以自身相关政策为基准，充分考量泰国当地的经济形势和整体薪酬水平，为泰国奇德重要管理人员量身定制薪酬方案，该方案经公司审批后方可实施。在报告期内，公司在泰国奇德的经营管理决策过程中占据主导地位，有效推动了泰国奇德与公司整体战略的协同发展。 在资产管理方面，公司制定了《资产管理办法》，制度围绕存货管理、固定资产请购、采购、验收、付款进行规范。报告期内，公司在泰国开展业务的资产未出现重大异常风险，资产运营状况良好，为公司在泰国的业务发展提供了坚实的资产保障。 在财务管理方面，公司财务中心对泰国奇德财务工作实施垂直管控，以确保泰国奇德的财务运作与公司整体财务战略保持一致。公司及泰国奇德均使用统一的财务管理体系与财务系统，不仅实现了财务数据的实时共享与精准对接，同时也提高了财务工作效率与信息透明度。泰国奇德的财务人员由公司财务部门进行统一管理，并遵守公司统一的财务管理政策与会计制度，在财务核算、预算管理及资金管控等各个环节，均遵循统一的标准与流程。 综上，公司对于泰国奇德的业务及资产具有健全的管控体系，且报告期内公司对泰国奇德的业务及资产保持有效控制，不存在重大内部控制失控风险。 （三）本次境外募投项目当地的市场需求、行业政策、法律法规等情况 1、泰国当地对改性材料制品的市场需求情况 当前，全球产业链正在经历深度调整与重构的关键时期，中国企业正以积极姿态加速拓展海外市场，探寻新的发展机遇。在这一进程中，泰国凭借诸多显著优势，成为中国家电行业与新能源汽车出海布局的关键战略要地。泰国凭借优越的地理位置、友好的地缘政治环境、相对低廉的劳动力成本、持续攀升的消费能力，吸引了众多企业的目光。 在家电领域，近年来海尔、美的、海信、奥克斯等家电行业龙头企业纷纷将目光投向泰国，积极在当地布局生产，一个围绕家电制造的产业集群正在逐步成型。随着这些龙头企业的入驻，产业链上下游企业也纷纷跟进，从空调风叶、高温绝缘材料到小型电机等关键零部件的生产，越来越多的中国企业选择将产能转移至泰国，实现了从原材料供应到成品制造的完整产业链闭环。根据产业在线数
由上表可见，位于泰国的家电品牌和新能源汽车企业，对于改性塑料产品的需求较为旺盛。公司现有的客户海信及比亚迪位于泰国的工厂，对复合材料的年需求量预计为 82,500吨；公司的其他潜在泰国客户，对复合材料的年需求量预计将达到 107,000吨；基于此，针对现有客户，公司将制定精准化服务策略，优化产品供给方案，努力争取获得更多份额；针对潜在新客户，公司将积极开展市场推广活动，加强品牌宣传力度，主动与客户沟通洽谈，力求成功打入其泰国的产品供应链体系。 此外，公司现有客户如延锋国际、麦格纳、安道拓等车企的一级零部件供应商，也均在泰国设立工厂并在近几年进行了扩产。目前，泰国奇德已与这些客户在泰国的工厂展开接洽，部分产品已处在验证阶段。前述客户的终端合作对象涵盖长城汽车、长安汽车、广汽埃安、小鹏等新能源主机厂，基于此，泰国奇德无需在开拓终端主机厂客户方面耗费大量精力。未来随着泰国下游现有及潜在客户需求的持续增长及泰国家电、新能源汽车市场空间的逐步扩大，为公司于泰国生产的复合材料制品提供了巨大的市场空间。 2、本次境外募投项目当地的行业政策、法律法规等情况 公司本次募投项目所在地位于泰国，项目实施所涉泰国法律、法规主要包括《民商法典》《外商经营法》《投资促进法》等。本次募投项目实施主体泰国奇德根据《民商法典》依法设立，并取得泰国商务部贸易促进厅颁发的《有限公司注册证明（营业执照）》，公司本次募投项目内容不属于《外商经营法》所规定的三类限制性产业，泰国奇德及募投项目实施符合《民商法典》《外商经营法》相关规定。 在政策环境层面，泰国投资促进委员会（以下简称“BOI”）重视汽车、电器产业链的发展，近年来陆续出台了《投资促进政策与准则》《投资促进项目申请指南》等政策，旨在利用全球供应链重组与生产基地转移机遇，通过给予符合条件的汽车、电器产业链上下游的企业各方面政策优惠，吸引更多国际产业投资者落户泰国。 公司本次募集资金投资项目为泰国复合材料及制品生产线建设项目，该募投项目的产品主要应用于家用电器、汽车产业，属于 BOI产业激励政策覆盖范围。 2024年 3月，BOI向泰国奇德下发投资促进证书，批准了泰国奇德在第 3.5.17
2、本次境外募投项目应履行的境外备案、审批、许可的情况 泰国复合材料及制品生产线建设项目由全资子公司泰国奇德实施。该项目系在泰国奇德现有场地实施，不涉及购买或租赁募投用地事项。泰国奇德于 2023年 10月成立，并已于 2024年 10月投产；其已经履行并取得在当地生产经营所需的各类备案、审批、许可。 根据《泰国奇德法律意见书》，泰国奇德已取得开展业务所需的相关许可及依法规定的执照。2024年 3月 21日，公司获得泰国投资促进委员会（BOI）颁发的投资促进证书，证书编号为 67-0582-2-00-1-0。公司获批投资促进资格，业务范围为生产车辆用塑料零部件及其他车辆零部件。公司根据投资促进委员会规定的普通条件及项目特定条件享受相关优惠。2024年 4月 19日，公司获得泰国投资促进委员会（BOI）颁发的投资促进证书，证书编号为 67-0799-2-00-0-0。公司获批投资促进资格，业务范围为生产塑料复合材料及工业用塑料制品和零部件。公司未来建设“复合材料及制品生产线建设项目（车辆零部件制造以及工业塑料制品以及相关零部件制造）符合上述编号为“67-0582-2-00-1-0”及“67-0799-2-00-0-0”的 BOI证书的业务范围，无需重新办理 BOI证书。 2025年 4月 8日，泰国奇德获得工厂经营许可证，工厂登记编号为 20210066525685，工厂类型编号为 53（1），53（1），77（2），经营范围为生产车辆用塑料零部件及电器零部件。 根据《泰国奇德法律意见书》，泰国奇德不属于对环境或健康有影响的企业，无需单独编制初步环境影响报告（IEE）、环境影响报告（EIA）或可能影响自然资源的环境影响评估报告（EHIA）以及无需办理其他环境影响前置审批。泰国奇德未来从事“泰国复合材料及制品生产线建设项目”也无需单独编制初步环境影响报告（IEE）、环境影响报告（EIA）或可能影响自然资源的环境影响评估报告（EHIA）以及无需办理其他环境影响前置审批。 综上，公司已履行完毕实施本次境外募投项目所需境外主管部门相应的备案、审批、许可程序，不存在不确定性风险。 第二部分 发行人补充事项期间更新事项 一、本次发行上市的批准和授权 截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人 2024年年度股东大会依法定程序作出本次发行上市的决议，发行人上述股东大会决议仍在有效期内。 根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行上市尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。 二、发行人本次发行上市的主体资格 截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人为依法设立、合法存续并在深交所创业板上市的股份有限公司，具备《公司法》《证券法》《注册办法》及其他规范性文件规定的本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行股票。信达律师对照《公司法》《证券法》《注册办法》以及其他法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，对发行人本次发行依法应满足的基本条件按下列事项逐项进行了审查： （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 根据发行人本次发行董事会和股东大会决议、《发行预案》《募集说明书》，本次发行符合《公司法》的相关规定，具体如下： 1. 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格相同，每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2. 本次发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3. 发行人董事会、股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的条件 1．根据发行人确认，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）本次发行符合《注册办法》的相关规定 1. 发行人规范运作情况 根据《发行预案》《募集说明书》《内控报告》《内部控制审计报告》《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《审计报告》、年度报告，发行人现任董事、高级管理人员无犯罪记录证明、调查表及确认函，发行人及其子公司主管部门开具的合规证明或无违法违规证明相关报告，发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认并经信达律师检索互联网公开信息，截至本《律师工作报告》出具日，发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下述情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2. 发行人募集资金情况 根据《发行预案》《募集说明书》及发行人及其控股股东、实际控制人的确认，发行人募集资金使用情况符合《注册办法》第十二条的规定，具体如下： （1）发行人本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定； （2）本次发行募集资金扣除发行费用后将投入“泰国复合材料及制品生产线建设项目”“年产碳纤维制品 4.5万套扩建项目”和“补充流动资金项目”，未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定； （3）本次发行募集资金投资项目由发行人及全资子公司泰国奇德和奇德碳纤维实施。发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。 3. 本次发行的对象 根据《发行预案》，本次发行对象由董事会根据股东大会的授权确定。根据竞价结果，本次发行的发行对象不超过 35名，符合《注册办法》第五十五条的规定。 4. 本次发行的定价安排及认购方式 根据《发行预案》，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%，最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定，符合《注册办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。 5. 本次发行的限售期 根据《发行预案》，本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，符合《注册办法》第五十九条的规定。 6. 本次发行对发行人控制权的影响 根据《发行预案》及控股股东、实际控制人确认，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册办法》第八十七条规定的情形。 7. 根据相关主体的确认，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册办法》第六十六条的规定。 （四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1. 根据《募集说明书》及发行人确认，截至 2025年 6月 30日，发行人不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的相关要求。 2. 根据《发行预案》《募集说明书》，本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前剔除库存股后的股本总额的 30%，即不超过 25,039,170股（含本数），符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于“上市公司申请向特定对象发行股票的拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的相关要求。 3. 根据发行人确认、《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司前次募集资金投向未发生变更且已使用完毕，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于六个月，符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于“前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”的相关要求。 4. 根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行的募集资金将用于“泰国复合材料及制品生产线建设项目”“年产碳纤维制品 4.5万套扩建项目”和“补充流动资金项目”，募集资金总额不超过 30,000.00万元，拟补充流动资金 5,500.00万元，未超过募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》关于“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”的相关要求。
2025年9月10日，公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十
根据《2025年半年度报告》及发行人提供的资料并经发行人确认，2025年1-6月，发行人发生的关联交易如下： 单位：万元
八、发行人的主要财产 （一）发行人对外投资 1.自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（一）》出具日，根据发行人提供的资料并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人新增 1家控股子公司，具体情况如下：
（二）侵权之债 经信达律师查验，并经发行人确认，补充事项期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）金额较大的其他应收款、其他应付款 根据《2025年半年度报告》、发行人确认及相关凭证，截至2025年6月30日，发行人其他应收款账面价值为127.84万元，主要为保证金和押金等；发行人其他应付款账面价值为677.48万元，主要为限制性股票的回购义务、押金保证金等。 经信达律师查验，并经发行人确认，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的经营活动发生，是合法、有效的债权债务。 十、发行人的重大资产变化及收购兼并 根据公司书面确认并经核查，补充事项期间，发行人未发生过合并、分立、增加或减少注册资本、《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产收购或出售行为等情形。 十一、发行人公司章程的制定与修改 自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人对《公司章程》进行的修改均经有权决策机构审议通过，具体如下： 2025年9月29日，发行人召开2025年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，并对《公司章程》中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订。 经信达律师查验，上述公司章程修改的内容和程序合法有效。 十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人的组织机构 2025年9月29日，发行人召开2025年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》等议案，同意公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，并对《公司章程》及其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订。 公司于2025年9月5日召开职工代表大会，经职工代表大会民主选举，选举陈云峰先生为公司第四届董事会职工董事。 信达律师认为，上述组织机构的调整符合《公司法》等有关法律法规和《上（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则 2025年9月29日，发行人召开2025年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》等议案。本次修订取消了监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，对相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行了相应修订，《监事会议事规则》相应废止。 信达律师认为，发行人具有健全的董事会、股东会议事规则，该等议事规则符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。 （三）发行人股东大会、董事会、监事会决议及规范运作 根据发行人提供的会议文件，信达律师认为，补充事项期间，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、召集及决议合法、合规、真实、有效。 （四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为 根据发行人提供的资料，并经信达律师查验，补充事项期间，发行人股东大会及董事会历次授权及重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 2025年9月29日，发行人召开2025年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》等议案，同意公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，并对《公司章程》及其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订。 公司于2025年9月5日召开职工代表大会，经职工代表大会民主选举，选举陈云峰先生为公司第四届董事会职工董事。 自《法律意见书》出具日起至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人高级管理人员未发生变化。 信达律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员上述的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
（二）税务行政处罚 根据发行人确认并经信达律师查询境内税务主管部门网站，发行人及其子公司补充事项期间未发生重大税务处罚。 十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人的环境保护 经发行人确认并经信达律师查询环境保护主管部门网站，补充事项期间发行人及其境内子公司没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。 （二）发行人产品质量、技术标准 根据发行人确认并经信达律师查询相关主管部门网站，补充事项期间发行人及其境内子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大处罚的情形。 十六、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其子公司 1. 未决诉讼、仲裁 根据发行人确认，并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及境内子公司不存在新增尚未了结的或可预见的金额在 500万元以上，且对发行人生产经营可能产生重大影响的诉讼、仲裁案件。 2. 行政处罚 根据发行人及其子公司相关政府主管部门出具的证明文件、发行人确认，并经信达律师核查，自《法律意见书》出具日起至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及其境内子公司不存在新增行政处罚案件的情况。 根据发行人的确认，香港奇德、越南奇德、新加坡奇德、泰国奇德，自 2025年 4月 1日起至本《补充法律意见书（一）》出具日，不存在新增被政府部门处罚且被认定为重大违法违规行为的记录。 （二）持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人 根据相关主体的调查表及确认函并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人的实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东不存在新增尚未了结的或可预见的可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。 （三）发行人的董事长、总经理 根据发行人的董事长、总经理的调查表及确认函、征信报告、无犯罪记录证明，并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人的董事长、总经理不存在新增尚未了结的或可预见的由其作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚案件。 十七、本次发行上市的总体结论性意见 基于上述事实，信达律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件，本次发行尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。 本《法律意见书》一式贰份，经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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