万集科技(300552):对外投资设立上海合资公司
北京万集科技股份有限公司 关于对外投资设立上海合资公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“万集科技”）于2025年9月29日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对外投资设立上海合资公司的议案》，现就相关事项公告如下： 一、对外投资概述 （一）对外投资基本情况 基于公司战略布局，为了更好的拓展车路云一体化业务，并增强市场开拓及项目承接能力，公司拟与深圳市深信服投资控股集团有限公司（以下简称“深信服投资”）、上海慧云合融企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“慧云合融”）、上海虹桥睿智投资管理有限公司（以下简称“睿智投资”）成立合资公司上海云越无界科技有限公司（以下简称“合资公司”，最终公司名称以市场监督管理部门审批为准），合资公司注册资本为人民币1,000万元整，其中深信服投资以现金出资400万元，占合资公司注册资本的40%；万集科技以现金出资300万元，占合资公司注册资本的30%；慧云合融以现金出资200万元，占合资公司注册资本的20%；睿智投资以现金出资100万元，占合资公司注册资本的10%。公司董事会授权公司管理层负责办理本次设立上海合资公司的相关事宜。（合资公司的相关信息均以在市场监督管理部门的核准登记结果为准。） （二）对外投资审批程序 本次对外投资事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，根据《公司章程》及相关规定，本次对外投资金额未达到公司股东会审批权限，无需提交公司股东会审议。 （三）本次对外投资设立上海合资公司事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方介绍 （一）深信服投资 1、基本情况 企业名称：深圳市深信服投资控股集团有限公司 统一社会信用代码：914403000886884276 法定代表人：何朝曦 注册资本：30,000万元人民币 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：深圳市南山区西丽街道西丽社区仙洞路16号深信服科技大厦6楼成立日期：2014年2月7日 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）。 股权结构：
3、经查询中国执行信息公开网，深信服投资不存在被列为失信被执行人的情况。 （二）慧云合融 1、基本情况 企业名称：上海慧云合融企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91310105MAEKKFCC5K 执行事务合伙人：王尧 出资额：200万元人民币 企业类型：有限合伙企业 主要经营场所：上海市长宁区娄山关路523号1102B室 成立日期：2025年5月16日 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 合伙人信息：
3、经查询中国执行信息公开网，慧云合融不存在被列为失信被执行人的情况。 （三）睿智投资 1、基本情况 企业名称：上海虹桥睿智投资管理有限公司 统一社会信用代码：91310000MA1FL64P3R 法定代表人：叶鹏举 注册资本：12,300万元人民币 企业类型：有限责任公司（国有独资） 注册地址：上海市长宁区娄山关路555号504室 成立日期：2018年12月18日 经营范围：投资管理，股权投资管理，创业投资，股权投资，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股权结构：
3、经查询中国执行信息公开网，睿智投资不存在被列为失信被执行人的情况。 三、投资标的的基本情况 1、公司名称：上海云越无界科技有限公司 2、公司类型：有限责任公司 3、公司经营范围：计算机软硬件的研发、生产、销售及相关技术服务；网络产品的研发、生产、销售及相关技术服务；计算机信息系统集成以及相关技术咨询（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）无线数据终端、车联网终端产品、车载无线终端产品、机动车检测、光电子产品及雷达、车用电子产品、集成电路产品、微电子产品、半导体材料及器件的技术开发、技术服务、技术咨询；系统集成；产品设计；集成电路设计；集成电路芯片设计；产品安装；专业承包；销售自产产品；以下项目限分支机构经营：生产加工（装配）智能控制系统、控制仪表系统、载波通信传输设备、通信发射机、接收机、公路交通数据采集器、车载电子标签（OBU）、路侧读写单元（RSU）、自动化计量设备。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 4、注册地址：上海市长宁区娄山关路523号1102C 5、投资金额及出资方式：合资公司注册资本为人民币1000万元整，其中深信服投资以现金出资400万元，占合资公司注册资本的40%；万集科技以现金出资300万元，占合资公司注册资本的30%；慧云合融以现金出资200万元，占合资公司注册资本的20%；睿智投资以现金出资100万元，占合资公司注册资本的10%。 6、出资方式及股权结构：
四、对外投资合同的主要内容 甲方：深圳市深信服投资控股集团有限公司 乙方：北京万集科技股份有限公司 丙方：上海慧云合融企业管理合伙企业（有限合伙） 丁方：上海虹桥睿智投资管理有限公司 （一）合资公司的设立 1、公司名称为：上海云越无界科技有限公司（以工商注册登记为准，以下简称“合资公司”）。 2、合资公司主营业务 合资公司以数字安全为主线，主要开展信创替代、网络安全、数据安全、密码安全等业务。 3、合资公司注册资本 （1）注册资本金出资：公司注册资本1000万元（大写：壹仟万元整），其中甲方认缴出资额为400万元（大写：肆佰万元整），占公司注册资本的40%；乙方认缴出资额为300万元（大写：叁佰万元整），占公司注册资本的30%；丙200 20% 方认缴出资额为 万元（大写：贰佰万元整），占公司注册资本的 ；丁方认缴出资额为100万元（大写：壹佰万元整），占公司注册资本的10%。 （2）注册资本金缴付时间：本协议各方应在合资公司完成工商登记且基本账户开立后三个月内完成不低于20%认缴数额出资，其中，甲方以现金方式出资80万元（大写：捌拾万元整），乙方以现金方式出资60万元（大写：陆拾万元整），丙方以现金方式出资40万元（大写：肆拾万元整），丁方以现金方式出资20万元（大写：贰拾万元整）。剩余出资金额按股东会约定实缴且最长实缴期限为自公司成立之日起5年内。实缴后各股东的持股比例如下：
合资公司按照现代企业管理制度的要求，建立和健全公司治理结构，设立股东会、董事会、监事会和日常经营管理机构。 1、董事会 合资公司董事会由5名董事组成，其中： 甲方、乙方、丁方股东会会议上各提名1名，丙方提名2名。 2、监事会 合资公司监事会成员由股东会选聘和解聘；职工代表由合资公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 3、经营层 合资公司设总经理1名，财务总监1名，副总经理不限；总经理经董事会批准任命。甲、乙、丙、丁四方均可推荐财务总监，经总经理提名给董事会决议。 （三）股权转让 1、股东向股东以外的第三方直接转让股权时，同等条件下原股东享有优先购买权。股东向股东以外的第三方直接转让股权，应当经其他股东过半数股东同意。 2、在丁方持有合资公司股权满三年后，丁方有权将全部股权按出资本金+三年期贷款基准利率转让予丙方，丙方须无条件受让该股权。丙方承诺不先于丁方转让合资公司股权。 （四）利润分配 合资公司董事会于每个会计年度结束后3个月内，根据公司审计结果，向股东会提出利润分配方案，经股东会表决同意后实施。 （五）违约责任 任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反本协议4.2条保障股东的知情权、检查权的，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。 （六）协议生效 本协议自各方签字并加盖公章之日起生效，并在合资公司经营期内持续有效。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）对外投资的目的 万集科技的战略目标是成为全球领先的智能交通生态综合服务提供商，以产业生态构建为核心，提供涵盖产品、系统、平台的全方位解决方案；深信服投资为深信服科技股份有限公司（证券代码：300454）全资子公司，配合母公司聚焦网络安全、云计算及IT基础设施等业务；睿智投资为上海市长宁区国有资产监督管理机构下属投资公司。本次通过设立合资公司，发挥各自在管理、技术、资源等方面的优势，形成技术互补与产业协同，围绕车路云一体化业务增强市场开拓及项目承接能力，有利于公司进一步拓展上海及华东地区业务领域，扩大产业布局，对公司未来的可持续发展有积极的促进作用。 （二）存在的风险 合资公司在经营过程中受宏观经济、行业环境、市场变化、技术升级、经营管理等多种因素影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险，合资公司将利用股东各方的资源优势、专业的管理经验，不断提升经营管理水平和市场竞争力，积极防范和应对上述风险，力争获得良好的投资回报。 请广大投资者理性投资，注意投资风险。 （三）对公司的影响 本次公司对外投资的资金来源于自有或自筹资金，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响。本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、备查文件 1、《北京万集科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》；2、《上海云越无界科技有限公司合资协议书》。 特此公告。 北京万集科技股份有限公司董事会 2025年9月30日 中财网
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