恒为科技(603496):恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

 时间：2025年09月30日 10:46:58 中财网

原标题:恒为科技:恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审议通过、本公司股东会的批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意（如需）。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。


交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

交易对方保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 7
一、一般释义 ........................................................................................................ 7
二、专业术语释义 ................................................................................................ 8
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 9
二、本次交易预计不构成重大资产重组 .......................................................... 13 三、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 13
四、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 13
五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 13
六、本次交易实施需履行的批准程序 .............................................................. 14 七、本次交易各方作出的重要承诺 .................................................................. 15
八、上市公司实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................................................................. 22
九、上市公司的实际控制人对本次重组的原则性意见 .................................. 23 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 23 十一、上市公司股票停复牌安排 ...................................................................... 24
十二、待补充披露的信息提示 .......................................................................... 24
重大风险提示 ............................................................................................................. 26
一、 与本次交易相关的风险 ............................................................................ 26
二、与标的资产相关的风险 .............................................................................. 27
三、其他风险 ...................................................................................................... 28
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 30
一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 30
二、本次交易方案概况 ...................................................................................... 33
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案 .................................................. 34 四、募集配套资金具体方案 .............................................................................. 36
五、标的资产预估值和作价情况 ...................................................................... 39
六、本次交易预计不构成重大资产重组 .......................................................... 39 七、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 39
八、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 39
九、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 40
十、本次交易实施需履行的批准程序 .............................................................. 40 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 42
一、公司基本信息 .............................................................................................. 42
二、前十大股东情况 .......................................................................................... 42
三、控股股东及实际控制人情况 ...................................................................... 43
四、最近 36个月控制权变动情况 .................................................................... 43
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 .......................................... 43 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 46
一、交易对方 ...................................................................................................... 46
二、募集配套资金的发行对象 .......................................................................... 51
第四节 标的公司基本情况 ....................................................................................... 52
一、基本情况 ...................................................................................................... 52
二、产权控制关系 .............................................................................................. 52
三、下属公司基本情况 ...................................................................................... 53
四、主营业务发展情况 ...................................................................................... 53
五、 主要财务数据 ............................................................................................ 55
第五节 发行股份情况 ............................................................................................... 57
一、发行股份及支付现金购买资产 .................................................................. 57
二、募集配套资金 .............................................................................................. 59
第六节 标的公司预估值及定价情况 ....................................................................... 62
第七节 风险因素 ....................................................................................................... 63
一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 63
二、与标的资产相关的风险 .............................................................................. 64
三、其他风险 ...................................................................................................... 65
第八节 其他重要事项 ............................................................................................... 66
一、上市公司的实际控制人对本次重组的原则性意见 .................................. 66 二、上市公司实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................................................................. 66
三、上市公司在最近 12个月内曾发生的资产交易 ........................................ 66 四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 .............................................. 66 五、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .......................................................................................................................... 67
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................................................... 67 七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...................................................................................................................................... 67
第九节 全体董事及高级管理人员声明 ................................................................... 69


释 义
本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义

本预案、预案指《恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金预案》
重组报告书指本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报 告书
恒为科技、上 市公司、公司、 本公司指恒为科技（上海）股份有限公司
数珩科技、标 的公司指上海数珩信息科技股份有限公司
标的资产指数珩科技 75%股份
本次交易、本 次重组指恒为科技拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的数珩 科技 75%股份，并向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资 金
本次发行股份 及支付现金购 买资产指恒为科技以发行股份及支付现金的方式购买数珩科技 75%股份
本次募集配套 资金指恒为科技向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金
上海汇珩指上海汇珩企业管理合伙企业（有限合伙）
上海珩众指上海珩众企业管理合伙企业（有限合伙）
杭州容腾指杭州容腾二号创业投资合伙企业（有限合伙）
交易对方指张继生、谢心宇、朱琳云、卢元、上海汇珩、上海珩众、杭州容腾
交易各方指恒为科技、张继生、谢心宇、朱琳云、卢元、上海汇珩、上海珩众、 杭州容腾
中国证监会、 证监会指中国证券监督管理委员会
国务院指中华人民共和国国务院
上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办 法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管 理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《26号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市 公司重大资产重组》
《股票上市规 则》指《上海证券交易所股票上市规则》
GP指普通合伙人
LP指有限合伙人
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
过渡期指自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日） 止的期间
二、专业术语释义

AI、人工智能指指研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术 及应用系统的一门新技术科学
算法指通过执行一连串指定行动（专门由计算机执行）解决问题的程序或 公式
大模型指经海量数据训练的大规模深度学习模型，以复杂结构和海量参数实 现知识习得与通用任务处理，具备跨领域信息理解、生成与推理能 力及强泛化性
AI agent指一种完全自动化的计算机程序或应用，它通过人工智能和机器学习 技术来执行特定任务
多模态指融合文本、图像、语音等多种信息形式的技术体系，核心是实现不 同模态数据的关联理解与协同处理
AIGC指人工智能生成内容
AI产品指可扩展的 AI工具或应用程序，将 AI算法与硬件、软件及云基础设 施相结合，提供自动化、数据驱动的功能
MCP指Model Context Protocol（模型上下文协议），是由 Anthropic推出的 开源协议，旨在实现大语言模型与外部数据源和工具的集成，用来 在大模型和数据源之间建立安全双向的连接
RAAS指Result as a Service，一种以可量化业务成果为核心的服务模式


重大事项提示
截至本预案签署日，本次重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概览
本次交易由发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，若募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。


交易形式发行股份及支付现金购买资产　　
交易方案 简介上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司 75%股份，并向不 超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金　　
交易价格 （不含募 集配套资金 金额）截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产拟 定交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考资产评估机构出具的 评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露　　
标的公司名称上海数珩信息科技股份有限公司　
　主营业务为企业客户提供场景化 AI应用产品及解决方案　
　所属行业根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的 公司所属行业为“I 信息传输、软件和信息技术服务业　
　其他符合板块定位□是 □否 √不适用
　　属于上市公司的同行 业或上下游√是 □否
　　与上市公司主营业务 具有协同效应√是 □否
交易性质构成关联交易□是 √否　
　构成《重组管理办 法》第十二条规定 的重大资产重组□是 √否（预计）　
　构成重组上市□是 √否　
本次交易有 无业绩补偿 承诺√是 □否 （业绩承诺方承诺的业绩承诺补偿期间为 2025年、2026年及 2027 年连续三个会计年度，标的公司在 2025年、2026年及 2027年各年度实现 的净利润（净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润） 暂定分别不低于 0.48亿元、0.72亿元、1.05亿元。具体业绩补偿细则以双方 签署的发行股份及支付现金购买资产协议为准，将在重组报告书中予以披 露。）　　
本次交易有 无减值补偿 承诺□是 □否 （鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，减值测试补偿安排将 由交易各方在审计、评估工作完成后，按照《重组管理办法》等法律法规及 规范性文件的规定另行协商确定，具体情况将在重组报告书中予以披露。）　　
其他需要特 别说明的事 项无　　
（二）标的资产预估值情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次交易的最终交易价格将参考资产评估机构出具的评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易中，上市公司拟分别收购张继生、谢心宇、朱琳云、卢元、上海珩众、上海汇珩和杭州容腾等 7名交易对方各自所持数珩科技30.3919%、8.0489%、5.5256%、1.7313%、10.2326%、12.0930%和 6.9767%股份。

经交易各方初步协商，张继生、谢心宇、朱琳云和卢元获得对价的形式为股份和现金，上海汇珩、上海珩众和杭州容腾获得对价的形式为股份，交易对方各自取得的股份对价和现金对价具体比例和金额待标的公司审计、评估完成后，由交易各方另行协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

（四）购买资产股份发行的具体情况

股票种类境内人民币普通股（A 股）每股面值1.00元
定价基准日上市公司第四届董事会第 十次会议决议公告日发行价格25.00元/股，不低于定价基 准日前 60个交易日公司股 票交易均价的 80%
是否设置发行价 格调整方案□是 √否（在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格进行相应调整　　
锁定期安排交易对方因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于 认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月，则自该等股份发行结 束之日起 12个月内不得转让；如在取得新增股份时对其用于认购股份的 资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。如交易对方承担业绩承诺及补偿责任，在满足上述锁定 期要求的基础上，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份根据数珩科 技业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁。 本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的上市公 司股份因上市公司实施权益分派、转增股本等原因而相应增加的股份， 亦应遵守上述股份锁定安排。 如上述锁定期与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会 上海证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，则交易对方 将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，使其符合相关 规定和要求。　　
（五）发行股份募集配套资金的具体情况
1、募集配套资金概况

募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不 超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资 金所发行的股份。
发行对象不超过 35名特定投资者
募集配套资金安排本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用 及相关税费、补充上市公司或标的公司流动资金及偿还债务等。其 中，用于补充流动资金及偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途 及金额将在重组报告书中予以披露。
2、募集配套资金的具体情况

股票种类境内人民币普 通股（A股）每股面值1.00元
定价基准日本次募集配套 资金的发行期 首日发行价格本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套 资金定价基准日前 20个交易日上市公司股票 交易均价的 80%。 具体发行价格将在本次发行经过上交所审核并 经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会 根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及 规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次 发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
发行数量本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易 价格的 100%，且所发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产 完成后上市公司总股本的 30%。 发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额/该部分股份发行 价格。在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日 期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导 致本次募集配套资金中向特定对象发行股份的发行价格作出相应调整的， 则上述发行数量也将相应调整。　　
是否设置发 行价格调整 方案□是 √否　　
锁定期安排本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自发行上市之日起 6个月内将不以任何方式转让。　　
（六）过渡期损益安排
本次交易标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的资产在过渡期间的收益和亏损的归属及支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。

（七）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有股份的比例共同享有。

二、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，以本次交易标的公司未经审计的财务数据初步测算，标的公司最近一个会计年度期末的资产总额、资产净额及最近一个会计年度营业收入占上市公司 2024年度经审计的合并财务报表比例均未达到 50%，本次交易预计不构成重大资产重组。但考虑到本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，若本报告期内本次交易未实施完成而延期至下一报告期，以最近一期未经审计的财务数据测算，可能会构成重大资产重组。

相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。上市公司将在重组草案中详细披露本次交易是否构成重大资产重组的具体判断过程和判断结论。

三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后各交易对方预计持有上市公司股份不会超过 5%。因此，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成重组上市
上市公司最近 36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司实际控制人为沈振宇、胡德勇、王翔；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为沈振宇、胡德勇、王翔。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前上市公司以智能系统解决方案的研发、销售与服务为主，是网络可视化和智能系统平台、以及算网基础架构解决方案与运维科技的提供商。本次交易完成后，上市公司产品和业务布局将向下游 AI应用领域延伸。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

六、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已取得上市公司控股股东和实际控制人的原则性意见； 2、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十次会议审议通过； 3、本次交易已取得交易对方现阶段所需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易正式方案经交易对方有权机构批准；
3、上市公司股东会审议通过本次交易方案；
4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体承诺类型主要内容
上市公司关于所提供 信息真实、准 确、完整的承 诺函1、承诺方保证就本次交易所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实 有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始 书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有 文件的签名、印章均是真实的。 2、如因承诺方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。
上市公司关于内幕信 息知情人范 围完整性的 承诺函已严格控制内幕信息知情人范围，提供的内幕信息知情人员及机构范围系 承诺方知悉本次交易的全部人员及机构，不存在未完整提供知悉本次交易 的人员及机构的情况。
上市公司关于不存在 不得参与上 市公司重大 资产重组情 形的承诺函1、承诺方及其董事、高级管理人员，承诺方的控股股东及其一致行动人， 以及上述各主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第 7号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 12条及《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组（2025年修订）》第 30条 规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 2、承诺方及其董事、高级管理人员，承诺方的控股股东及一致行动人，以 及上述各主体控制的机构不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信 息进行内幕交易的情形；不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国 证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；且承诺方保证采取必要
承诺主体承诺类型主要内容
　　措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
上市公司及 公司董事、 高级管理人 员关于无违法 违规行为的 承诺函1、承诺方及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；承诺 方最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处 罚。 2、承诺方及现任董事、高级管理人员最近三年内未受到过重大行政处罚； 最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 3、如违反上述承诺，给投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。
上市公司董 事、高级管 理人员关于所提供 信息真实、准 确、完整的承 诺函1、承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、承诺方将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、 完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，承诺方所提供的资料均为真实、准确、完整的原始 书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有 文件的签名、印章均是真实的。 3、如因本次交易所提供的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏给恒为科技或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，承诺方不转让在恒为科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交恒为科技董事会， 由董事会代承诺方向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登 记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证 券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司董 事、高级管 理人员关于守法及 诚信情况的 承诺函1、截至承诺函出具之日，承诺方最近五年内未因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，未受过任何与 证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重 大民事诉讼或者仲裁。 2、承诺方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 3、承诺方最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大 失信行为，亦不存在其他不良记录。 4、承诺方不存在《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形， 也不存在违反《公司法》规定的董事、高级管理人员义务、行为规范的情 形。
上市公司董 事、高级管 理人员关于不存在 不得参与上 市公司重大 资产重组情1、承诺方及承诺方控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 12条及《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组（2025年修订）》第 30 条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
承诺主体承诺类型主要内容
　形的承诺函2、承诺方及承诺方控制的机构，不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用 内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易 被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；且承诺方保证采 取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
上市公司董 事、高级管 理人员关于减持计 划的承诺函1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕之日，若承诺方后续减 持所持恒为科技股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的 规定执行并及时履行信息披露义务；期间如由于恒为科技发生送股、转增 股本等事项导致承诺方增持的恒为科技股份，亦遵照前述安排进行。 2、若违反上述承诺，由此给恒为科技或者投资者造成损失的，承诺方承诺 将依法承担赔偿责任。 3、若承诺方的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国 证监会、上海证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，承诺 方承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要
承诺

承诺主体承诺类型主要内容
上市公司控 股股东及其 一致行动 人、实际控 制人关于内幕信 息知情人范 围完整性的 承诺函严格控制内幕信息知情人范围，提供给恒为科技的内幕信息知情人员及机 构范围系承诺方知悉本次交易的全部人员及机构，不存在未完整提供知悉 本次交易的人员及机构的情况。
上市公司控 股股东及其 一致行动 人、实际控 制人关于所提供 信息真实、 准确、完整 的承诺函1、承诺方保证就本次交易所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实 有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 向恒为科技及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致，所有文件的签名、印章均是真实的； 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，承诺方不转让在恒为科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交恒为科技董事会， 由董事会代承诺方向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登 记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证 券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司控 股股东及其 一致行动 人、实际控关于不存在 不得参与上 市公司重大 资产重组情承诺方以及上述各主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 12条及《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组（2025年修订）》第 30条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
承诺主体承诺类型主要内容
制人形的承诺函　
上市公司控 股股东及其 一致行动 人、实际控 制人关于减少及 规范与上市 公司关联交 易的承诺函1、本次交易完成后，承诺方将根据相关法律、法规和规范性文件的规定， 保证自身并将促使承诺方控制的企业规范并减少与恒为科技及其下属子 公司之间的关联交易。 2、对于承诺方及承诺方控制的企业与恒为科技之间无法避免或者确有合 理原因而发生的关联交易，承诺方及承诺方控制的其他企业保证按照法 律、法规和上海证券交易所有关规定、恒为科技公司章程等履行相应程序， 按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件与恒为科技及其下属 子公司进行交易，保证不利用关联交易损害恒为科技及其他股东的利益。 3、在承诺方作为恒为科技股东期间，上述承诺持续有效。 4、如有违反本承诺或相关规定而给恒为科技造成损失的，将依法承担相应 责任，赔偿恒为科技因此而遭受的损失。
上市公司控 股股东及其 一致行动 人、实际控 制人关于避免同 业竞争的承 诺函1、截至承诺函签署之日，承诺方及承诺方控制的企业目前未以任何方式从 事与恒为科技及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。 2、本次交易完成后，承诺方及承诺方控制的企业将不会以任何方式从事对 恒为科技及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营 活动，也不会以任何方式为与恒为科技及其子公司存在竞争关系的企业、 机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。 3、如果承诺方违反上述声明与承诺并造成恒为科技及其子公司经济损失 的，承诺方将赔偿恒为科技及其子公司因此受到的全部损失。 4、在承诺方作为恒为科技股东期间，上述承诺为有效之承诺。
上市公司控 股股东及其 一致行动 人、实际控 制人关于减持计 划的承诺函1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕之日，若承诺方后续减 持所持恒为科技股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的 规定执行并及时履行信息披露义务；期间如由于恒为科技发生送股、转增 股本等事项导致承诺方增持的恒为科技股份，亦遵照前述安排进行。 2、若违反上述承诺，由此给恒为科技或者投资者造成损失的，承诺方承诺 将依法承担赔偿责任。 3、若承诺方的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国 证监会、上海证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，承诺 方承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。
上市公司控 股股东及其 一致行动 人、实际控 制人关于对本次 交易的原则 性意见承诺方作为恒为科技的控股股东及其一致行动人，认为本次交易的方案公 平合理、切实可行，符合恒为科技和全体股东的整体利益，原则性同意恒 为科技实施本次交易。
（三）交易对方作出的重要承诺

承诺主体承诺类型主要内容
全部交易 对方关于内幕信 息知情人范 围完整性的严格控制内幕信息知情人范围，提供给恒为科技的内幕信息知情人员及机 构范围系承诺方知悉本次交易的全部人员及机构，不存在知悉本次交易的 人员及机构未提供给恒为科技的情况。
承诺主体承诺类型主要内容
　承诺函　
全部交易 对方关于所提供 信息真实、 准确、完整 的承诺函1、承诺方将及时向恒为科技提供本次交易相关信息，并保证所提供的信 息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向恒为科技及参与本次交易的各中 介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是 真实的；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给恒 为科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，承诺方不转让在恒为科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交恒为科技董事 会，由董事会代承诺方向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证 券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
全部交易 对方关于股份锁 定期的承诺 函1、若承诺方因本次交易取得恒为科技股份，且在取得新增股份时对用于 认购恒为科技股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月，则承诺方在 本次交易中取得的恒为科技股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转 让；若承诺方取得恒为科技股份时，且在取得新增股份时对用于认购恒为 科技股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则承诺方在本次交易 中取得的恒为科技股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。“持 续拥有权益的时间”的起算日为标的公司登记机关就承诺方持有标的公司 股权办理完毕相关登记手续之日与承诺方向标的公司足额缴纳出资之日 中的孰晚者。 2、承诺方在本次交易中取得的恒为科技股份自登记在承诺方名下之日起 至锁定期届满之日止，承诺方由于恒为科技实施权益分派、转增股本等原 因而相应增加的恒为科技股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 3、若承诺方上述锁定期承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、 中国证监会、上海证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的， 承诺方承诺将无条件地对上述锁定期承诺做出相应调整，使其符合相关规 定和要求。
全部交易 对方关于守法及 诚信情况的 承诺函1、承诺方及其董事、监事、高级管理人员（或类似人员）最近五年内未 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委 员会立案调查，未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁。 2、承诺方及其董事、监事、高级管理人员（或类似人员）最近五年不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情况等。 3、承诺方及其董事、监事、高级管理人员（或类似人员）最近十二个月
承诺主体承诺类型主要内容
　　内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其 他不良记录。
全部交易 对方关于不存在 不得参与上 市公司重大 资产重组情 形的承诺函1、承诺方及其董事、监事、高级管理人员（或类似人员）、承诺方的控 股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 12条及 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组（2025 年修订）》第 30条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 2、承诺方及其董事、监事、高级管理人员（或类似人员）、承诺方的控 股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露本次交易的内幕信 息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因本次交易相关事项涉 嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；且承 诺方保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
全部交易 对方关于所持标 的公司股权 权属的承诺 函1、承诺方对所持标的公司股权拥有唯一的、合法的、完整的、无争议的 所有权和处分权，不存在任何形式的委托持股、信托持股或者类似安排， 不存在产权纠纷或潜在纠纷。 2、承诺方已实缴的数珩科技对应的注册资本，不存在任何虚假出资、迟 延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。 3、承诺方所持标的公司股权不存在质押、查封、冻结、被司法执行、权 属争议及其他权利限制，不存在可能影响上海数珩合法存续的情况。 4、自本承诺函签署日起至标的公司股权完成交割前，承诺方不会就标的 公司股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的公司股权转让给恒为科 技的限制性权利。如本承诺函出具后，承诺方发生任何可能影响标的公司 股权权属或妨碍将标的公司股权转让给恒为科技的事项，承诺方将立即通 知恒为科技及与本次交易相关的中介机构。 5、承诺方持有标的公司股权不违反任何适用于承诺方的法律，亦不违反 对承诺方具有法律约束力的任何协议、制度或其他类似文件。 6、承诺方所持标的公司股权过户或权属转移至恒为科技名下不存在法律 障碍。
全部交易 对方关于交易对 方与上市公 司之间不存 在关联关系 的承诺函截至本承诺函出具之日，承诺方不是恒为科技的关联人（关联人的范围根 据《上海证券交易所股票上市规则（2025年 4月修订）》确定），承诺方 与恒为科技不存在任何关联关系，承诺方不属于恒为科技控股股东控制的 主体，承诺方不存在向恒为科技推荐董事或者高级管理人员的情况。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体承诺类型主要内容
标的公司关于守法及 诚信情况的 承诺函1、承诺方最近五年内未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被 中国证券监督管理委员会立案调查，未受过任何行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或 者仲裁。 2、承诺方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
承诺主体承诺类型主要内容
　　3、承诺方最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大 失信行为，亦不存在其他不良记录。
标的公司关于不存在 不得参与上 市公司重大 资产重组情 形的承诺函1、承诺方及承诺方控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 12条及《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组（2025年修订）》第 30 条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形； 2、承诺方及承诺方控制的机构，不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用 内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被 中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；且承诺方保证采取必 要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
标的公司关于所提供 信息真实、 准确、完整 的承诺函1、承诺方保证就本次交易所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有 充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向 恒为科技及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致， 所有文件的签名、印章均是真实的。 2、如因承诺方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给恒 为科技或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。
标的公司关于内幕信 息知情人范 围完整性的 承诺函严格控制内幕信息知情人范围，提供给恒为科技的内幕信息知情人员及机构 范围系承诺方知悉本次交易的全部人员及机构，不存在知悉本次交易的人员 及机构未提供给恒为科技的情况。
标的公司关于本次交 易标的公司 相关情况的 承诺函1、承诺方为依法设立且有效存续的有限公司，截至本承诺函出具之日，不 存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及标的公司《公司章程》所规 定的需要终止的情形，不存在影响承诺方合法存续的情况。 2、承诺方及其子公司近三年不存在重大违法、违规行为；截至本承诺函出 具之日，不存在因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身 权等原因尚未了结的重大法律责任；不存在正在进行或尚未了结的以及可预 见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚。 3、承诺方及其子公司最近三年不存在为承诺方及其合并范围内子公司以外 的主体提供担保的情形。 4、承诺方及其子公司为一方当事人的合同均为依法成立，合同内容和要件 完备，履行正常，不存在潜在的争议纠纷。 5、承诺方及其子公司金额较大的应收、应付款项，均是在正常生产经营活 动中发生，不存在潜在的争议纠纷。 6、承诺方及其子公司合法拥有、行使与其主营业务相关的主要资产的所有 权或使用权，且该等财产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制（为承诺 方及其合并范围内子公司提供担保之目的设置权利限制除外），不涉及诉讼、 仲裁、司法强制执行等重大争议、潜在纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情 况。
标的公司 董事、监 事、高级 管理人员关于守法及 诚信情况的 承诺函1、承诺方最近五年内未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被 中国证券监督管理委员会立案调查，未受过任何行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或 者仲裁。
承诺主体承诺类型主要内容
　　2、承诺方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交 易所纪律处分的情况等。 3、承诺方最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大 失信行为，亦不存在其他不良记录。 4、截至本承诺函出具之日，承诺方不存在《公司法》规定的不得担任董事、 监事、高级管理人员的情形，也不存在违反《公司法》规定的董事、监事及 高级管理人员义务、行为规范的情形。
标的公司 董事、监 事、高级 管理人员关于不存在 不得参与上 市公司重大 资产重组情 形的承诺函1、承诺方及承诺方控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 12条及《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组（2025年修订）》第 30 条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。 2、承诺方及承诺方控制的机构，不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用 内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被 中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；且承诺方保证采取必 要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
标的公司 董事、监 事、高级 管理人员关于所提供 信息真实、 准确、完整 的承诺函1、承诺方保证就本次交易所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有 充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向 恒为科技及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致， 所有文件的签名、印章均是真实的。 2、如因承诺方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给恒 为科技或投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。
八、上市公司实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案（未完）
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