富奥股份(000030):购买控股子公司一汽-法雷奥汽车空调有限公司少数股东股权
公告编号：2025-40 富奥汽车零部件股份有限公司 关于购买控股子公司一汽-法雷奥汽车空调有限公司 少数股东股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述 富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“富奥股份公司”或“公司”）于2025年9月28日召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于审议购买控股子公司一汽-法雷奥汽车空调有限公司少数股东股权的议案》。随着公司自主研发能力持续提升，公司旗下热系统事业部凭借自主研发的技术方案成功获得客户德国大众认可，不仅实现了乘用车热系统领域关键技术的自主可控，更打破了外方在该领域的长期技术垄断，为一汽-法雷奥汽车空调有限公司（以下简称“一汽-法雷奥公司”）的独立发展与战略升级奠定了坚实基础。 在上述背景下，为进一步提升热系统业务资源整合能力与管理决策效率，公司拟同时分别以人民币壹（1）元的交易价格收购法雷奥冷却系统公司持有的一汽-法雷奥公司36.5%股权、伊藤忠商事株式会社持有的一汽-法雷奥公司12.5%股权。 本次股权交易完成后，一汽-法雷奥公司将更名为富奥华启汽车热管理系统（长春）有限公司（最终公司名称以市场监督管理部门变更登记结果为准，以下华启公司将成为公司热系统事业部的自主核心战略载体。后续运营中，富奥华启公司将重点聚焦空调系统总成产品，全面推进产品迭代升级、拓展国内外汽车热管理市场，并通过优化内部运营流程改善经营状态。此外，公司将基于全资控股优势，更高效地统筹技术研发、产能扩张等资源投入与整合，进一步巩固公司在热管理领域的市场竞争力。 由于一汽-法雷奥公司此前已纳入公司合并财务报表范围，本次交易不会导致公司合并范围发生变更。本次交易完成前后股权结构如下：
二、交易对方基本情况 （一）法雷奥冷却系统公司（VALEOSYSTEMESTHERMIQUES） 1．企业性质：简化股份公司（法国） 2．总部地址：法国梅尼尔-圣丹尼斯市，路易·洛尔曼街8号，783203．主席：DELHOVRENChristophe 4．注册资本：37,113,810欧元 5．注册号码：331312108（凡尔赛注册） 6．信用情况：不是失信被执行人。 （二）伊藤忠商事株式会社 1. 企业性质：私营上市公司（日本） 2. 注册地址：大阪府大阪市北区梅田３丁目１番３号 3. 代表董事、社长、首席运营官：石井敬太 4. 注册资本：253,448,000,000日元 5. 企业编号（日本）：7120001077358 6. 主要业务：贸易、投资 7. 信用情况：不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 本次交易标的为法雷奥冷却系统公司持有的一汽-法雷奥公司36.5%股权、伊藤忠商事株式会社持有的一汽-法雷奥公司12.5%股权，标的公司基本情况如下：1.企业名称：一汽-法雷奥汽车空调有限公司 2.企业性质：有限责任公司(中外合资) 3.统一社会信用代码：91220101605913275N 4.注册地址：长春市东风大街5508号 5.法定代表人：牛宏伟 6.成立日期：1994年10月25日 7.注册资本：8,400万元人民币 8.经营范围：开发生产交通工具的加热、通风和空调系统及相关零部件(在该许可的有效期内从事经营)(国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营) 9.股权结构：
单位：元
12.经查询，一汽-法雷奥公司不是失信被执行人。 四、交易协议的主要内容 截至公告披露日，股权转让相关协议尚未签署，拟签署协议的主要内容如下：（一）富奥股份公司与法雷奥冷却系统公司 转让方：法雷奥冷却系统公司 受让方：富奥汽车零部件股份有限公司 标的公司：一汽-法雷奥汽车空调有限公司（下称“合资公司”） 截至本协议签署日，转让方是合资公司的股东，合法拥有合资公司百分之三十六点五（36.5%）的股权（代表合资公司3,066万元的注册资本，下称“目标股权”）。 1.转让对价。受让方收购转让方目标股权的对价为人民币壹（1）元（“转让对价”）。 2.分红 自本协议签署之日起至交割日，若合资公司存在已实现但尚未向股东宣告的可分配利润，转让方与受让方在此不可撤销地确认并同意，在交割发生的前提下：转让方放弃对前述尚未宣告的可分配利润的分配请求权；转让方在交割后不得要求合资公司或受让方支付、分配或补偿该等尚未宣告的利润；该等尚未宣告的利润自交割日起即归受让方所有，合资公司后续宣告和分配利润时，受让方作为股权受让人享有完整的利润分配权利。 3.过渡期 在交割完成的前提下，评估基准日（即2025年5月31日）至交割日期间，合资公司所产生的全部损益，对应转让方持有的目标股权的部分，均应当由受让方享有或承担。为免疑义，转让方不承担评估基准日（即2025年5月31日）至交割日期间合资公司产生的任何义务、责任或亏损。 4.进一步承诺 自交割日起，合资公司不应再（且受让方应确保合资公司不再）使用转让方及/或其关联公司的任何商标、标识、名称、图案或与前述相似或可能引起混淆的任何标识，包括但不限于将其用于产品、包装、宣传材料、网站、经营场所或其他用途或场合等。 交割日后二十（20）个工作日内，合资公司以及受让方应完成与本次股权转让相关的外商投资信息变更报告、外汇变更登记以及税务材料准备和申报以及缴纳（包括预提税扣缴备案，如适用）。转让方应合理配合提供有关本次股权转让的转让方相关必要材料。 交割后，各方应且应尽合理商业努力督促其关联公司，妥善履行并遵守所有相关交易文件以及合资公司与转让方及/或其关联公司所签署的其他商业协议。 （二）富奥股份公司与伊藤忠商事株式会社 转让方：伊藤忠商事株式会社 受让方：富奥汽车零部件股份有限公司 标的公司：一汽-法雷奥汽车空调有限公司（下称“合资公司”） 截至本协议签署日，转让方是合资公司的股东，合法拥有合资公司百分之十二点五（12.5%）的股权（代表合资公司1,050万元的注册资本），并拟转让其所拥有的合资公司前述全部股权。 1. 转让股权对价 受让方收购转让方“转让股权”的对价为含税价人民币壹（1）元。 2. 分红 自本协议签署之日起至合资公司股权交割完成之日（以受让方向转让方支付转让股权对价之日为准，下称“交割日”），若合资公司存在已实现但尚未向股东分配的可分配利润（包括未计提或未宣告的股息、红利等股东权益），转让方与受让方在此不可撤销地确认并同意：转让方丧失对前述可分配利润的分配请求权；转让方不得要求合资公司或受让方支付、分配或补偿该等利润；该等未分配利润自交割日起即归受让方所有，合资公司后续进行利润分配时，受让方作为股权受让人享有完整的利润分配权利。 3. 股权转让的变更登记 本协议项下股权转让的变更登记程序应当由受让方或由受让方促使合资公司负责办理，转让方应根据受让方的合理要求，提供必要的协助。 合资公司应在收到转让方、受让方就本次股权转让办理的变更登记所必备的全部文件的前提下，于十(10)个工作日内完成本次股权转让的变更登记。转让方、受让方应配合合资公司提供办理变更登记所需的全部文件、配合市场监督管理局提出的补正要求（如需）。 4. 股权转让完成日 本协议下的股权转让交割完成日（“交割日”）应为，受让方向转让方支付全部转让股权对价之日。转让方应当自交割日起，将其派驻合资公司的工作人员全部撤回。 5. 过渡期 评估基准日（2025年5月31日）至交割日期间，合资公司所取得的全部损益，对应转让方所持有合资公司12.5%的权益份额部分，均应当由受让方享有或承担。 五、本次交易的目的和对公司的影响 随着公司自主研发实力持续提升，公司旗下热系统事业部自主研发的技术方案成功获德国大众认可，这一突破不仅实现乘用车热系统领域关键技术自主可控，打破外方长期技术垄断，更为一汽-法雷奥公司独立发展与战略升级奠定基础。 通过本次股权交易，公司将同时收购法雷奥冷却系统公司及伊藤忠商事株式会社持有的一汽-法雷奥公司股权，将一汽-法雷奥公司由公司控股子公司调整为全资子公司。 此次股权收购系后合资时代，公司依托自主技术能力实现核心业务资源完全掌控的典型实践，标志着公司对合资企业的管控正式开启“合资合作2.0时代”，对公司夯实业务主导权、释放合资公司所在业务板块增长潜力、提升整体运营协同效率具有里程碑式意义。 本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 六、风险提示 截至公告披露日，本次交易相关文件签署工作尚未完成，公司将持续跟进本次交易的进展情况，如有重大变化，将按规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1.公司第十一届董事会第十七次会议决议。 特此公告。 富奥汽车零部件股份有限公司董事会 2025年9月30日 中财网
 |