永泰运(001228):修订《公司章程》及修订、制定相关制度

时间：2025年09月30日 10:50:28 中财网

原标题:永泰运:关于修订《公司章程》及修订、制定相关制度的公告

证券代码：001228 证券简称：永泰运 公告编号：2025-070
永泰运化工物流股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开第二届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》和《关于制定公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》及修订、制定相关制度的情况
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据新《公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及部分公司治理制度进行修订，并新增两个内部控制制度。

本事项尚需经公司2025年第六次临时股东大会审议批准后生效。

二、《公司章程》修订对照表
公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：

原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
第一条为维护永泰运化工物流股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其他有关法律法 规规定，制订本章程。	第一条为维护永泰运化工物流股份有限公 司（以下简称“公司”）、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有 关规定，制定本章程。
第二条公司是依照《公司法》和其他有关法 律法规之规定成立的股份有限公司。公司系 依法经批准由浙江永泰物流有限公司整体变	第二条公司是依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司。
原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
更，并由全体发起人采取发起设立的方式设 立。公司在宁波市市场监督管理局注册登记， 取得营业执照，统一社会信用代码为 91330204746303411D。	公司系依法经批准由浙江永泰物流有限公司 整体变更，并由全体发起人采取发起设立的 方式设立。公司在宁波市市场监督管理局注 册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 为91330204746303411D。
第三条公司首次公开发行股票并上市的申 请于2022年4月6日经中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）批准，首 次向社会公众发行人民币普通股2,597万股， 于2022年4月29日在深圳证券交易所上市。	第三条公司于2022年4月6日经中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,597万股，于2022年4月29日在深圳证券 交易所上市。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时 辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人的产生及其变更办法同本章程第 一百一十二条关于董事长的产生及变更规 定。
新增	第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、	第十一条本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。本章程所 称高级管理人员是指公司的总经理、副总经 理、董事会秘书及财务总监。	员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、高级管理人员。
	第十二条本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、董事会秘书及财务 负责人。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权 利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股 应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面 值，每股面值1元。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标明 面值。
第十九条公司股份总数为10,386.4609万 股，全部为普通股。	第二十一条 公司已发行的股份数为 10,386.4609万股，全部为普通股。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的 附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。	第二十二条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的百分之十。董事会作 出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
准的其他方式。	规定的其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激 励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。	第二十五条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一 款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因第 二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、 第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者 注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并 应当在三年内转让或者注销。	第二十七条公司因本章程第二十五条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因 第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东会的授权， 经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公	第三十条公司公开发行股份前已发行的股
原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 公司股东转让其持有的本公司股份，除应当 符合本章程的规定之外，同时应遵守其对股 份转让做出的各项承诺，并应遵守股份转让 当时有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件及监管机构的相关规定。	份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持本公司同一类别股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十二条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的类别享有权利，承担义务；持有同一类 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。
第三十二条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证；
原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。	（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会会议的召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董 事和高级管理人员应当切实履行职责，确保 公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
新增	第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立：
原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
	（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或 合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 ……	第三十八条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的董事会、监事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。公司全资子公司设审计委员会的，按照 本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。	回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
新增	第四十一条公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。	删除
新增	第四十二条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护上市 公司利益。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联 方之间发生资金、商品、服务、担保或者其 他资产的交易，公司应严格按照有关关联交	第四十三条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关
原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
易的决策制度履行内部审议程序，防止公司 控股股东、实际控制人及关联方占用公司资 产的情形发生。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即 冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资 产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿 的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、 监事、高级管理人员有义务维护公司资金不 被控股股东及其附属企业占用。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一 责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好 “占用即冻结”工作。具体按照以下程序执 行： 1.财务总监在发现控股股东侵占公司资产当 天，应以书面形式报告董事长(如董事长为控 股股东、实际控制人的，财务总监应在发现 控股股东侵占公司资产当天，以书面形式报 告董事会秘书并抄送董事长)；报告内容包括 但不限于占用股东名称、占用资产名称、占 用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求 清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵 占公司资产情况的，财务总监在书面报告中 还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、 协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司 资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处 分决定等。 2.董事长根据财务总监书面报告，敦促董事 会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事 并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的 期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、 向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结 等相关事宜；对于负有严重责任的董事，董 事会在审议相关处分决定后应提交公司股东 大会审议。 3.董事会秘书根据董事会决议向控股股东发 送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管 理人员的处分决定、向相关司法部门申请办	人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相 关信息披露工作；对于负有严重责任的董事， 董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关 事项后及时告知当事董事，并起草相关处分 文件、办理相应手续。 4.若控股股东无法在规定期限内清偿，公司 应在规定期限到期后30日内向相关司法部门 申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事 会秘书做好相关信息披露工作。
新增	第四十四条控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持 公司控制权和生产经营稳定。
新增	第四十五条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案、年度报告； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决 议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、分拆、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程；	第四十六条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担 保事项；
原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； (十二)审议批准第四十一条规定的事项； (十三)审议批准第四十二条规定的重大对外 投资、重大资产处置等交易事项； (十四)审议公司在1年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； (十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十六)审议股权激励计划和员工持股计划； (十七)审议批准公司与关联人发生的交易 (提供担保除外)金额超过3,000万元人民币， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的重大关联交易等事项； (十八)公司年度股东大会可以授权董事会决 定向特定对象发行融资总额不超过人民币三 亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十 的股票，该项授权在下一年度股东大会召开 日失效； (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。	（十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或者其他机构 和个人代为行使。
第四十一条公司提供担保，除应当经全体董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意并作出 决议，并及时对外披露。公司提供下列担保 行为，应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议通过： (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%的担保； …… (七)本章程规定的其他担保情形。	第四十七条公司提供担保属于下列情形之 一的，应当在董事会审议通过后提交股东会 审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； …… （七）法律、行政法规、政府规章或者本章 程规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，必 须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上
原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
股东大会审议前款第(五)项担保事项时，必 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事同意并作出决议，及时 履行信息披露义务。财务资助事项属于下列 情形之一的，应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议： (一)被资助对象最近一期财务报表数据显示 的资产负债率超过70%； (二)单次财务资助金额或者最近十二个月内 提供财务资助累计发生金额超过公司最近一 期经审计净资产的10%； (三)本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他 股东中不包含公司的控股股东、实际控制人 及其关联人的，免于适用前款规定。	通过。 本章程所称“提供担保”包括公司为合并报 表范围外的法人或其他组织提供的担保和为 控股子公司提供的担保。所称“公司及控股 子公司的提供担保总额”，是指包括公司对 控股子公司担保在内的公司对外担保总额和 控股子公司对外担保总额之和。 公司任何部门、个人违反本章程审批权限、 审议程序提供担保给公司造成损失的，须承 担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责 任。
	第四十八条公司提供财务资助事项属于下 列情形之一的，应当在董事会审议通过后提 交股东会审议，法律法规及证券交易所另有 规定的除外： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期 经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显 示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计 算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）证券交易所或者本章程规定的其他情 形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他 股东中不包含公司的控股股东、实际控制人 及其关联人的，免于适用前款规定。
第四十二条公司发生的交易(提供财务资 助、提供担保除外)达到下列标准之一的，除 应当及时披露外，应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议： (一)…… …… (六)……	第四十九条公司发生的交易（提供财务资 助、提供担保除外）达到下列标准之一的， 除应当及时披露外，应当在董事会审议通过 后提交股东会审议： (一)…… …… （六）……
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。上述“交易”包括下列事项： 购买或出售资产；对外投资(含委托理财、对 子公司投资等)；提供财务资助(含委托贷款 等)；提供担保(含对控股子公司担保等)；租 入或者租出资产；委托或者受托管理资产和 业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重 组；转让或者受让研发项目；签订许可协议； 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资 权利等)；深圳证券交易所认定的其他交易。 对于应由股东大会审议的交易，若交易标的 为公司股权，应当披露标的资产经审计的最 近一年又一期财务会计报告。会计师事务所 发表的审计意见应当为无保留意见，审计基 准日距审议相关交易事项的股东大会召开日 不得超过六个月。交易标的为股权以外的其 他资产的，应当披露标的资产由资产评估机 构出具的评估报告。评估基准日距审议相关 交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 公司依据其他法律法规或本章程提交股东大 会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应 当适用本款规定，深圳证券交易所另有规定 的除外。 公司发生交易达到董事会和股东大会的标 准，交易对方以非现金资产作为交易对价或 者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的 符合要求的审计报告或者评估报告。相关交 易无需提交股东大会审议的，审计基准日或 者评估基准日距审议相关事项的董事会召开 日或者相关事项的公告日不得超过前款要求 的时限。公司发生交易虽未达到股东大会规 定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根 据审慎原则可以要求公司披露所涉及资产的 符合前款要求的审计报告或者评估报告。 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不 涉及对价支付、不附有任何义务的交易，公 司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项 或者第（六）项标准，且公司最近一个会计	公司发生的交易属于下列情形之一的，可以 免于提交股东会审议，但仍应当按照有关规 定履行信息披露义务： 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不 涉及对价支付、不附有任何义务的交易； 公司发生的交易仅达到本条款第（四）项或 者第（六）项标准，且公司最近一个会计年 度每股收益的绝对值低于0.05元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 本章程规定的交易是指《深圳证券交易所股 票上市规则》第6.1.1条规定的交易。
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年度每股收益的绝对值低于0.05元。可免于 按照本条第一款的规定履行股东大会审议程 序。
新增	第五十条除关联担保事项外，公司与关联人 发生的成交金额超过3,000万元，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应 当及时披露并提交股东会审议。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和 临时股东大会。年度股东大会每年召开1次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； ……	第五十一条股东会分为年度股东会和临时 股东会。年度股东会每年召开1次，应当于 上一会计年度结束后的6个月内举行。
	第五十二条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； ……
第四十六条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会，独立董事行使该职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，应说明理由并 公告。	第五十五条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会，对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由 并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。	第五十六条审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 ……
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…… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。	董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 ……	第五十七条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东向董事会请求召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东向审计委员会 提议召开临时股东会，应当以书面形式向审 计委员会提出请求。 ……
第四十九条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。 在股东大会决议形成前，召集股东持股比例 不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。	第五十八条审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。公司董事会、 监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并 经股东大会选举决定。依法设立的投资者保 护机构可以公开请求股东委托其代为行使提 名独立董事的权利。提名人不得提名与其存 在利害关系的人员或者有其他可能影响独立	第六十二条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者本章程的
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履职情形的关系密切人员作为独立董事候选 人。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。	规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大 会将于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算股东大会起始期限时，不包括会 议召开当日，但包括通知日。	第六十三条召集人将在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将 于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算股东会起始期限时，不包括会议 召开当日。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 列明所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时将同时列明独立董事的意 见及理由。 …… 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少 于2个工作日且不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。	第六十四条股东会的通知包括以下内容： …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整列 明所有提案的全部具体内容。 …… 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
第六十条个人股东出席会议的，应持本人身 份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代 理人应持身份证、持股凭证、授权委托书、 委托人证券账户卡办理登记手续。 法人股东出席会议的，应持股东账户卡、持	第六十九条个人股东出席会议的，应出示本 人身份证或者其他能够表明其身份的有效证 件或者证明；代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
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股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书 或法人代表授权委托书及出席人身份证办理 登记手续。 异地股东可凭以上有关证件采取信函、邮件 或传真方式登记，信函上请注明参加股东大 会”字样，不接受电话登记。信函、邮件或 传真方式必须在公司召开股东大会的通知公 告中载明的登记时间截止前送达公司。	托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。	第七十条股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。	删除
第六十三条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。	第七十一条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被	第七十二条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
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代理人姓名(或单位名称)等事项。	名（或单位名称）等事项。
第六十六条股东大会召开时，公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十四条股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席 并接受股东的质询。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 ……	第七十五条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由过半数的董 事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 ……
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开和表决程序，……	第七十六条公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序，……
第七十二条 …… (二)会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级 管理人员姓名； ……	第八十条 …… （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； ……
第七十三条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。	第八十一条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于10年。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决 议通过： (一)董事会和监事会的工作报告；	第八十四条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告；
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(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。	（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。	第八十七条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 会议主持人应当在股东会审议有关关联交易 的提案前提示关联股东对该项提案不享有表 决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其 表决票中对于有关关联交易事项的表决归于 无效。 未能出席股东会的关联股东，不得就该事项 授权代理人代为表决，其代理人也应参照本 款有关关联股东回避的规定予以回避。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出 席股东会的非关联股东所持表决权的过半数 通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及 本章程第八十五条规定的事项时，股东会决 议必须经出席股东会的非关联股东所持表决 权的2/3以上通过方为有效。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东应当主动申请回避。关联股东 不主动申请回避时，其他知情股东有权要求 其回避。关联股东回避时，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数。关联股 东违反本条规定参与投票表决的，其表决票 中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。	第八十八条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
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第八十二条董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 股东大会就选举二名以上独立董事、非独立 董事、监事（指非由职工代表担任的监事） 进行表决时，根据本章程的规定，应当实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原 则： …… （三）董事、监事候选人根据得票多少的顺 序来确定最后的当选人，但每位当选人的最 低得票数必须超过出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持股份总数的半数。如当 选董事、监事不足股东大会拟选董事、监事 人数，应就缺额对所有不够票数的董事、监 事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司 下次股东大会补选。如2位以上董事、监事 候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制 只能有部分人士可当选的，对该等得票相同 的董事、监事候选人需单独进行再次投票选 举。	第八十九条董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的 股份比例在30%及以上时，选举两名以上董 事应当实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行 累积投票制。 董事候选人由董事会、审计委员会以及单独 或者合并持有公司1%以上股份的股东提出， 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 东委托其代为行使提名独立董事的权利。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事的简历和基本 情况。 股东会表决实行累积投票制应执行以下原 则： …… （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确 定最后的当选人，但每位当选人的最低得票 数必须超过出席股东会的股东（包括股东代 理人）所持股份总数的半数。如当选董事不 足股东会拟选董事人数，公司应尽快筹划下 一次股东会，就缺额对所有不够票数的董事 候选人进行投票。如2位以上董事候选人的 得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部 分人士可当选的，公司应尽快筹划下一次股 东会，对该等得票相同的董事候选人需单独 进行再次投票选举。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 ……	第九十四条股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 ……
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第八十八条 …… 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。	第九十五条 …… 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表 决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。	第九十六条出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能 力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚措 施，期限未满的；	第一百零二条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自 缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的；
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(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。	（七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务，董 事任期3年，董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事(若 有)，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董 事之间的权利义务、董事的任期、董事违反 法律法规和本章程的责任以及公司提前解除 合同的补偿等内容。 本公司不设职工代表董事。	第一百零三条董事由股东会选举或更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务，董事 任期3年，董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事总计不得超过公司董事 总数的1/2。
第九十七条董事应当遵守法律法规和本章 程的规定，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其它非法收 入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者	第一百零四条董事应当遵守法律法规和本 章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其它忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务： ……	第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： ……
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞	第一百零七条董事可以在任期届满以前提
原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。	出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报 告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。
第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生 效或者生效后的合理期限内，以及任期结束 后合理期限内并不当然解除。董事对公司商 业秘密保密的义务在其辞职报告生效后以及 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。其它义务的持续期间应当根据公平原 则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束 而定。	第一百零八条公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 束后并不当然解除，在本章程规定的合理期 限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务 而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇二条未经本章程规定或者董事会 的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时，在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当 事先声明其立场和身份。	删除
新增	第一百零九条股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十一条董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
第一百〇四条本节有关董事义务的规定，适 用于公司监事、总经理、董事会秘书和其他 高级管理人员。	删除
第一百〇五条公司独立董事按照法律、行政 法规及中国证监会和证券交易所的有关规定 执行。	删除
第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负 责。	删除
第一百〇七条董事会由7名董事组成，设董 事长1人。 第一百一十五条董事会设董事长1人，由全 体董事的过半数选举产生和罢免。	第一百一十二条公司设董事会，董事会由 8 名董事组成，其中非独立董事 5名（其中职 工代表董事 1名），独立董事 3名。设董事 长1人，董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会 民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百〇八条董事会行使下列职权： …… (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； …… (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。	第一百一十三条董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或者其他证券及上市方案； …… （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； …… （十五）法律、行政法规、部门规章或本章 程或者股东授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
第一百一十条董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。	第一百一十五条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
第一百一十三条未达到本章程第四十一条 规定的股东大会审批权限的提供担保、提供 财务资助事项由董事会审批。	第一百一十七条本章程第四十七条规定以 外的提供担保事项，由董事会审议批准。 对于董事会权限范围内的公司提供担保事 项，除应当经全体董事的过半数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审 议同意并作出决议。未经董事会或股东会批 准，公司不得对外提供担保。
第一百一十二条董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 公司发生的交易(提供财务资助、提供担保除 外)达到下列标准之一的，应当提交董事会审 议： …… 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累 计原则另有规定的事项外的其他交易时，应 当对交易标的相关的同一类别交易，按照连 续十二个月累计计算的原则。已按照本规定 履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。公司已披露但未履行股东大会审议程 序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以 确定应当履行的审议程序。 本条所述交易指购买或出售资产；对外投资 (含委托理财、对子公司投资等)；提供财务 资助(含委托贷款等)；提供担保(含对控股子	第一百一十六条董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东会批准。
	第一百一十八条公司发生的交易（提供财务 资助、提供担保除外）达到下列标准之一的， 应当提交董事会审议： …… 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 未达到公司董事会审议权限的交易事项，由 公司总经理决定。
原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
公司担保等)；租入或者租出资产；委托或者 受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产； 债权或者债务重组；转让或者受让研发项目； 签订许可协议；放弃权利(含放弃优先购买 权、优先认缴出资权利等)；深圳证券交易所 认定的其他交易。
第一百一十四条公司与关联人发生的关联 交易，达到本章程第四十条第一款第(十七) 项规定标准的，应提交董事会审议批准后交 股东大会审批。公司与关联人发生的交易(包 括：本章程第一百一十二条所列交易；购买 原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提 供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷 款业务；与关联人共同投资；其他通过约定 可能造成资源或者义务转移的事项)达到下 列标准之一的，应提交董事会审批： (一)除为关联人提供担保外，公司与关联自 然人发生的成交金额超过30万元的关联交 易； (二)除为关联人提供担保外，公司与关联法 人（或者其他组织）发生的成交金额超过300 万元的，且占公司最近一期经审计的净资产 绝对值超过0.5%的关联交易。 达到上述标准的关联交易应当经独立董事专 门会议审议，由全体独立董事过半数同意后， 再提交董事会审议并及时披露。 公司与关联方发生的未达董事会审议标准的 关联交易(提供担保除外)，由公司董事会授 权总经理批准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的非关联董事的三分之二以上 董事审议同意并作出决议，并提交股东大会 审议。公司为控股股东、实际控制人及其关 联人提供担保的，控股股东、实际控制人及	第一百一十九条除关联担保、向关联参股公 司提供财务资助事项外，公司与关联人发生 的交易达到下列标准之一的，应当经全体独 立董事过半数同意后履行董事会审议程序： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30 万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的 成交金额超过300万元，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 未达到公司董事会审批权限的关联交易事 项，由公司总经理决定。
原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
其关联人应当提供反担保。 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联 参股公司（不包括由公司控股股东、实际控 制人控制的主体）提供财务资助，且该参股 公司的其他股东按出资比例提供同等条件财 务资助的情形除外。公司向关联参股公司提 供财务资助的，除应当经全体非关联董事的 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会 议的非关联董事的三分之二以上董事审议通 过，并提交股东大会审议。
新增	第一百二十条本章程第四十八条规定以外 的提供财务资助事项，由董事会审议批准。 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的2/3以上董事审议同意并作出决议。
第一百一十七条董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。	第一百二十二条董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一 名董事履行职务。
第一百一十九条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会、过半数独立董 事，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10日内，召集和主持临时 董事会会议。	第一百二十四条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后10日内，召集和主持临时董事会会议。
第一百二十条董事会召开临时董事会会议 的通知方式为：邮寄、传真、电子邮件或专 人送出等书面方式；通知时限为：会议召开5 日以前通知全体董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 可以随时通过口头或者电话等方式发出会议 通知，但召集人应当在会议上做出说明。	第一百二十五条董事会召开临时董事会会 议的通知方式为：邮寄、传真、电子邮件或 专人送出等书面方式；通知时限为：召开会 议前3日通知全体董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 可以随时通过口头或者电话等方式发出会议 通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十三条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事	第一百二十八条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议。	董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董 事人数不足三人的，应当将该事项提交股东 会审议。
第一百二十四条董事会决议表决方式为记 名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用传真、电子邮件、电话或视 频会议方式(或借助类似通讯设备)进行并作 出决议，并由参会董事签字。	第一百二十九条董事会决议表决方式为记 名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用视频会议方式（或借助类似 通讯设备）、电子通信方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。
第一百二十五条董事会会议，应由董事本人 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。董事本 人未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃该董事在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过 两名董事的委托代为出席会议。在审议关联 交易事项时，非关联董事不得委托关联董事 代为出席会议。	第一百三十条董事会会议，应由董事本人出 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事本人 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃该董事在该次会议上的投票权。
新增	第一百三十三条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权益。
新增	第一百三十四条独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
	任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。
新增	第一百三十五条担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验；
原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
	（五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。
新增	第一百三十六条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平；法律、行政 法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 职责。
新增	第一百三十七条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
新增	第一百三十八条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十九条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十七条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十八条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
第一百一十一条董事会下设战略、审计、薪 酬与考核、提名专门委员会。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会成员应 当为不在公司担任高级管理人员的董事。审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应过半数并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人士。公司董事会	第一百四十条公司董事会设置审计委员会， 行使《公司法》规定的监事会的职权。
	第一百四十一条审计委员会成员为3名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事2名，由独立董事中会计专业人士担 任召集人。职工代表董事可以成为审计委员 会成员。
原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
另行制定专门委员会工作细则，对专门委员 会的组成、议事程序、职责等事项进行规定。 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名 及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三 分之二以上成员出席方可举行。 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策	第一百四十二条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
	第一百四十三条审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举 行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录 上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
	第一百四十四条公司董事会设置战略、提 名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本 章程和董事会授权履行职责，专门委员会的 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 工作规程由董事会负责制定。
	第一百四十五条提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核，并就下列事项向董事会提出建议：
原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 战略委员会主要职权： (一)对公司发展战略进行研究并提出建议； (二)根据公司需要，对本章程规定须经董事 会批准的重大投资、融资方案进行研究并提 出建议； (三)根据公司需要，对本章程规定须经董事 会批准的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议； (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研 究并提出建议； (五)对以上事项的实施进行检查； (六)董事会授予的其他职权。	（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
	第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
	第一百四十七条战略委员会主要职责为： （一）对公司发展战略进行研究并提出建议； （二）根据公司需要，对本章程规定须经董 事会批准的重大投资、融资方案进行研究并 提出建议； （三）根据公司需要，对本章程规定须经董 事会批准的重大资本运作、资产经营项目进 行研究并提出建议；
原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
	（四）对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授予的其他职权。
第六章总经理及其他高级管理人员	第六章高级管理人员
第一百二十八条公司设总经理1名，设副总 经理若干名；总经理和副总经理均由董事会 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会 秘书为公司高级管理人员。	第一百四十八条公司设总经理1名，设副总 经理若干名；总经理和副总经理均由董事会 聘任或解聘。
第一百二十九条本章程第九十五条关于不 得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 九十八条(四)至(六)关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。	第一百四十九条本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条总经理对董事会负责，行使 下列职权： …… (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计 划和投资方案； …… (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监； ……	第一百五十二条总经理对董事会负责，行使 下列职权： …… （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； ……
第一百三十五条总经理应当根据董事会或 者监事会的要求，如实向董事会或者监事会 报告重大合同的签订和执行情况、资金运用 情况和盈亏情况，不得妨碍董事会或者监事 会行使职权。	删除
第一百三十六条公司副总经理、财务总监等 高级管理人员由总经理提请董事会聘任或解 聘。副总经理协助总经理工作，对总经理负	第一百五十六条公司副总经理、财务负责人 等高级管理人员由总经理提请董事会聘任或 解聘。副总经理协助总经理工作，对总经理
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责。	负责。
第一百三十九条高级管理人员应当忠实履 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利 益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十八条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
	第一百五十九条高级管理人员应当忠实履 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利 益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十条公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会和证券交易所报 送并披露年度报告，在每一会计年度前6个 月结束之日起2个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露半年度报告。 上述年度报告、半年度报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定 进行编制。	第一百六十一条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 年结束之日起2个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。
第一百六十二条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。	第一百六十三条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。
第一百六十三条公司的法定公积金不足以 弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但公司 持有的本公司股份不得分配利润。
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第一百六十四条股东大会或者董事会违反 前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。	股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
新增	第一百六十四条公司实施积极的利润分配 政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和 业务未来发展战略的实际需要，建立对投资 者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政 策的一致性、合理性和稳定性。
第一百六十六条公司利润分配政策的基本 原则和具体政策： …… （六）利润分配政策的变更 2.董事会制定利润分配政策修改方案，监事 会应在董事会召开前发表明确意见并应充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。 ……	第一百六十五条公司利润分配政策的基本 原则和具体政策： …… （六）利润分配政策的变更 2.董事会制定利润分配政策修改方案，独立 董事、审计委员会应在董事会召开前发表明 确意见并应充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。 ……
第一百六十五条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百六十六条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十七条公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。	第一百六十七条公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
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	对外披露。
第一百六十八条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。	删除
新增	第一百六十八条公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。
新增	第一百六十九条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当 接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审 计委员会直接报告。
新增	第一百七十条公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据 内部审计机构出具、审计委员会审议后的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制评价 报告。
新增	第一百七十一条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。
新增	第一百七十二条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第一百七十五条公司的通知以下列形式发 出： (一)以专人送出； (二)以邮寄方式送出； (三)以公告方式进行； (四)以传真方式进行； (五)以电子邮件方式进行； (六)以本章程规定的其他形式。	第一百七十八条公司的通知以下列形式发 出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以电子邮件方式进行； （五）以本章程规定的其他形式。
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第一百七十七条公司召开股东大会的会议 通知，以邮寄、传真、电子邮件或专人送出、 公告等方式进行。	第一百八十条公司召开股东会的会议通知， 以公告方式进行。
第一百七十九条公司召开监事会的会议通 知，以邮寄、传真、电子邮件或专人送出等 方式进行。	删除
第一百八十二条公司指定《上海证券报》、 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日 报》、《经济参考报》中的至少一家报纸和 巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/) 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。	第一百八十四条公司选定至少一家中国证 监会指定披露上市公司信息的报刊和巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn/）为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。
新增	第一百八十六条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产10%的，可以不经股东会决 议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百八十四条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在中国证监会认可 的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。	第一百八十七条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在中国证监会认可 的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在中国证监会认可的报 纸上公告。	第一百八十九条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在中国证监会认可的报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十八条公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10	第一百九十一条公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
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日内通知债权人，并于30日内在中国证监会 认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。	日内通知债权人，并于30日内在中国证监会 认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
新增	第一百九十二条公司依照本章程第一百六 十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百九十一条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起30日 内在中国证监会认可的报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本50%前，不得分配利润。
新增	第一百九十三条违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增	第一百九十四条公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先认 购权的除外。
第一百九十条公司因下列原因解散： ……	第一百九十六条公司因下列原因解散： …… 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
第一百九十一条公司有本章程一百九十条 第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十七条公司有本章程第一百九十 六条第（一）、第（二）项情形的，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或 者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。
第一百九十二条公司因本章程第一百九十 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 起15日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十八条公司因本章程第一百九十 六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组进行清算。 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。
第一百九十四条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在中国证监 会认可的报纸上公告。债权人应当自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。	第二百条清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于60日内在中国证监会认可 的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第一百九十六条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。	第二百零二条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破 产清算。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的破产管 理人。
第一百九十七条公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东大会或者人民法院	第二百零三条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。	并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十八条清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百零四条清算组成员履行清算职责，负 有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第二百〇四条释义 …… (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 ……	第二百一十条释义 …… （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 ……
第二百〇八条本章程所称的“元”是指人民 币。	删除
章程全文中关于“股东大会”的表述均修改为“股东会”。
根据新《公司法》及《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过 渡期安排》，章程全文对相关表述进行修改。

除上述修改条款外，其他条款保持不变，原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。该事项尚需提交公司2025年第六次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层负责向工商登记机关及时办理《公司章程》的备案等相关手续，并根据市场监督管理部门的意见和要求对备案文件进行适当性修改。（未完）