博源化工(000683):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于内蒙古博源化工股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务报告
000683 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 内蒙古博源化工股份有限公司 2023年限制性股票激励计划预留授予部分 第一个解除限售期解除限售条件成就 之 独立财务顾问报告 2025年 9月 目录 一、释义 ....................................................................................................................... 2 二、声明 ....................................................................................................................... 3 三、基本假设 ............................................................................................................... 4 四、本计划的授权与批准 ........................................................................................... 5 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 11 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告就与本次激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件是否成就发表意见，并不对会计、审计、考核标准等专业事项发表意见。在本独立财务顾问报告中对有关审计报告等专业报告中某些数据和文件内容的引述，并不意味着本独立财务顾问对这些数据和文件内容的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）本独立财务顾问仅就本计划预留授予部分激励对象解除限售限制性股票事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （四）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （五）本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。 （六）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划预留授予部分激励对象解除限售限制性股票涉及的事项进行了调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据博源化工提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）博源化工对本计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本计划的授权与批准 1、2023年9月20日，公司召开九届五次董事会和九届五次监事会，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。 公司独立董事就2023年限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2023年9月21日，公司在巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-067），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李要合先生作为征集人就2023年第五次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 3、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2023年9月21日至2023年9月30日。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议，并于2023年10月12日在巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-072）。 4、2023年10月16日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 5、2023年10月17日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-073）。 6、2023年10月16日，公司召开九届六次董事会和九届六次监事会，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2023年10月16日，同意公司向230名激励对象首次授予11,856万股限制性股票，首次授予价格为3.66元/股。独立董事已对上述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。根据实际情况，公司向229名激励对象首次授予11,846万股限制性股票，首次授予价格为3.66元/股，首次授予的限制性股票于2023年12月1日上市。 7、2024年1月16日，公司召开九届十次董事会和九届十次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2023年限制性股票激励计划激励对象中，有5名激励对象离职，13名激励对象退居二线，1名激励对象退休，4名激励对象因职务变更退出中层管理岗位已不符合激励条件，1名激励对象因职务调整需调减授予数量，公司拟回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票940.60万股，占公司总股本的0.25%。公司监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查并发表了意见。2024年2月2日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 8、2024年8月1日，公司召开九届十五次董事会和九届十五次监事会，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。该议案已经公司全体独立董事同意并经独立董事专门会议审议通过。公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。董事会确定预留授予的限制性股票授予日为2024年8月1日，同意公司向38名激励对象预留授予836.40万股限制性股票，预留授予价格为3.40元/股。独立董事已对上述议案发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单再次进行了核实，预留授予的限制性股票于2024年8月26日上市。 9、2024年12月13日，公司召开九届二十次董事会和九届十九次监事会，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为201名激励对象符合本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件，同意为201名激励对象所持有的3,136.80万股限制性股票解除限售。公司监事会对本次解除限售事项进行核查并发表了意见。 10、2025年2月21日，公司召开九届二十二次董事会和九届二十次监事会，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期部分人员解除限售条件成就的议案》，董事会认为15名激励对象符合本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件，同意为15名激励对象所持有的1,052万股限制性股票解除限售。公司监事会对本次解除限售事项进行核查并发表了意见。 11、2025年4月23日，公司召开九届二十五次董事会和九届二十三次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2023年限制性股票激励计划激励对象中，有14名激励对象离职，22名激励对象退居二线，3名激励对象退休，3名激励对象受证监局行政处罚已不符合激励条件，5名激励对象因职务调整需调减授予数量。公司拟回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票2,043.75万股，占公司总股本的0.55%。公司监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查并发表了意见。2025年5月15日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 12、2025年9月29日，公司召开九届三十一次董事会、九届二十五次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为35名激励对象符合本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件，同意为35名激励对象办理解除限售。公司监事会对本次回购注销部分限制性股票和解除限售事项进行核查并发表了意见。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，博源化工2023年限制性股票激励计划相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本计划的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 1、预留授予部分第一个限售期届满 根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
2、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。 （二）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性 股票数量 本次拟实际解除限售的激励对象人数为 35人，可解除限售的限制性股票数量为 355.80万股，占公司目前总股本的 0.0957%。本次可解除限售名单及数量具体如下：
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （三）结论性意见 本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次解除限售相关事项符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规定。上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理相应后续手续。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、公司九届三十一次董事会会议会议； 2、公司九届二十五次监事会会议会议； （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人： 方攀峰 联系电话：021-52583137 传真： 021-52588686 联系地址：上海市新华路 639号 邮编： 200052 中财网
 |