博源化工(000683):回购注销部分限制性股票
内蒙古博源化工股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 内蒙古博源化工股份有限公司（以下简称公司）于2025年9月29日召开九届三十一次董事会、九届二十五次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，部分激励对象因离职或岗位调整等，公司需对其所持有的全部或部分未解锁限制性股票进行回购注销，合计190.75万股，占公司总股本的0.0513%。现将相关事项公告如下： 一、限制性股票激励计划简述 （一）2023年9月20日，公司召开九届五次董事会和九届五次监事会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。 公司独立董事就2023年限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （二）2023年9月21日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-067），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李要合先生作为征集人就2023年第五次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 （三）公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2023年9月21日至2023年9月30日。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议，并于2023年10月12日对外披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-072）。 （四）2023年10月16日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （五）2023年10月17日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-073）。 （六）2023年10月16日，公司召开九届六次董事会和九届六次监事会，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2023年10月16日，同意公司向230名激励对象首次授予11,856万股限制性股票，首次授予价格为3.66元/股。独立董事已对上述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。根据实际情况，公司向229名激励对象首次授予11,846万股限制性股票，首次授予价格为3.66元/股，首次授予的限制性股票于2023年12月1日上市。 （七）2024年1月16日，公司召开九届十次董事会和九届十次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2023年限制性股票激励计划激励对象中，有5名激励对象离职，13名激励对象退居二线，1名激励对象退休，4名激励对象因职务变更退出中层管理岗位已不符合激励条件，1名激励对象因职务调整需调减授予数量，公司回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票940.60万股,占公司总股本的0.25%。公司监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查并发表了意见。2024年2月2日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 （八）2024年8月1日，公司召开九届十五次董事会和九届十五次监事会，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。该议案已经公司全体独立董事同意并经独立董事专门会议审议通过。公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。董事会确定预留授予的限制性股票授予日为2024年8月1日，同意公司向38名激励对象预留授予836.40万股限制性股票，预留授予价格为3.40元/股。独立董事已对上述议案发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单再次进行了核实，预留授予的限制性股票于2024年8月26日上市。 （九）2024年12月13日，公司召开九届二十次董事会和九届十九次监事会，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为201名激励对象符合本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件，同意为201名激励对象所持有的3,136.80万股限制性股票解除限售。公司监事会对本次解除限售事项进行核查并发表了意见。 （十）2025年2月21日，公司召开九届二十二次董事会和九届二十次监事会，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期部分人员解除限售条件成就的议案》，董事会认为15名激励对象符合本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件，同意为15名激励对象所持有的1,052万股限制性股票解除限售。公司监事会对本次解除限售事项进行核查并发表了意见。 （十一）2025年4月23日，公司召开九届二十五次董事会和九届二十三次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2023年限制性股票激励计划的激励对象中，有14名激励对象离职，22名激励对象退居二线，3名激励对象退休，3名激励对象受证监局行政处罚已不符合激励条件，5名激励对象因职务调整等需调减授予数量。公司回购注销上述激励对象所持有的限制性股票2,043.75万股，占公司总股本的0.55%。公司监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查并发表了意见。2025年5月15日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 （十二）2025年9月29日，公司召开九届三十一次董事会、九届二十五次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 公司2023年限制性股票激励计划的激励对象中，有3名激励对象离职，12名激励对象退居二线，1名激励对象退休，4名激励对象因职务调整需调减授予数量。 根据本激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述激励对象所持有的限制性股票190.75万股，占公司总股本的0.0513%。董事会认为35名激励对象符合本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件，同意为35名激励对象所持有的355.80万股限制性股票办理解除限售。公司监事会对本次回购注销限制性股票和解除限售事项进行核查并发表了意见。回购注销限制性股票的议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议通过。 二、回购原因、回购数量及回购价格 （一）回购原因及回购数量 根据公司《2023年限制性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定： 1.激励对象发生职务变更，但仍在公司及公司下属子公司工作，公司有权对其已获授限制性股票进行调整。激励对象发生升职情形的，公司有权根据激励股数的分配原则向升职激励对象授予预留限制性股票。激励对象发生降职情形的，降职后仍符合参与本激励计划激励对象标准的，其已解除限售的限制性股票不受影响，尚未解除限售的限制性股票按其新任岗位所对应的标准进行调整，所调减的限制性股票将由公司按授予价格（或调整后的授予价格）加上银行同期存款利息进行回购；激励对象降职后不符合参与本激励计划激励对象标准的，根据其降职前在相应业绩考核年份的任职时限比例（相应年度任职月份/12）将对应权益纳入本计划考核体系，并按既定程序实施解锁考核。剩余所有（包括以后年度）尚未解锁的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格（或调整后的授予价格）加上银行同期存款利息进行回购。 2.激励对象内退（包括退居二线），根据其退居二线前在相应业绩考核年份的任职时限比例（相应年度任职月份/12）将对应权益纳入本计划考核体系，并按既定程序实施解锁考核。剩余所有（包括以后年度）尚未解锁的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格（或调整后的授予价格）加上银行同期存款利息进行回购。 3.激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格或调整后的授予价格。个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。 4.激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，根据其退休前在相应业绩考核年份的任职时限比例（相应年度任职月份/12）将对应权益纳入本计划考核体系，并按既定程序实施解锁考核。剩余所有（包括以后年度）尚未解锁的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格（或调整后的授予价格）加上银行同期存款利息进行回购。 公司2023年限制性股票激励计划的激励对象中，有3名激励对象离职，12名激励对象退居二线，1名激励对象退休，4名激励对象因职务调整需调减授予数量。根据公司本激励计划的相关规定，拟对上述激励对象所持有的限制性股票190.75万股进行回购注销，其中114万股按授予价格进行回购，76.75万股按授予价格加上银行同期存款利息进行回购。 本次回购注销的限制性股票共190.75万股，占公司2023年限制性股票授予总数（129,600,000股）的1.4718%，占公司目前股本总数（3,718,739,060股）的0.0513%。其中，首次授予限制性股票的回购数量为178.75万股，预留授予部分的限制性股票的回购数量为12万股。 （二）回购价格 根据公司《2023年限制性股票激励计划》第十四章“限制性股票回购原则”之“一、回购价格的调整方法”相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。” 公司2023年限制性股票首次授予部分的授予价格为3.66元/股，预留授予部分的授予价格为3.40元/股。自激励对象获授公司限制性股票之日起至董事会审议本次回购注销限制性股票事项期间，公司未发生资本公积转增股本、股票拆细、配股、缩股等事项，公司于2024年5月30日实施了2023年度权益分派，向全体股东每10股现金分红3元（含税）；2025年6月17日实施了2024年度权益分派，向全体股东每10股现金分红3元（含税）。故本次回购注销的限制性股票的回购价格需进行调整，调整后首次授予限制性股票的回购价格为3.06元/股，预留授予限制性股票的回购价格为3.10元/股。 （三）回购资金来源 公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，不考虑加计的银行同期存款利息情况下，拟用于本次回购的资金总额约为人民币584.18万元。 三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表 本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由3,718,739,060股减少为3,716,831,560股。
四、对公司业绩的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。 本次回购注销完成后，公司总股本将由3,718,739,060股减少为 3,716,831,560股，公司注册资本也相应由3,718,739,060元减少为 3,716,831,560元，公司将于本次回购注销审议通过后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。 五、监事会意见 经审核，监事会认为：从前次回购注销限制性股票至今，2023年限制性股票激励计划激励对象中，有3名激励对象离职，12名激励对象退居二线，1名激励对象退休，4名激励对象因职务调整需调减授予数量。同意公司回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票190.75万股，以上回购事项符合《2023年限制性股票激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，决策审批程序合法、合规。 六、律师出具的法律意见 截至法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制性股票已取得必要的授权和批准；公司本次回购注销部分限制性股票事宜符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定，符合《公司2023年限制性股票激励计划》的规定。 七、备查文件 1.公司九届三十一次董事会决议。 2.公司九届二十五次监事会决议。 3.公司九届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议。 4.《北京市鼎业律师事务所关于内蒙古博源化工股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分解除限售及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。 特此公告。 内蒙古博源化工股份有限公司董事会 二〇二五年九月三十日 中财网
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