博源化工(000683):减少注册资本、修订公司章程及制定、修订、废止公司部分管理制度

时间：2025年09月30日 10:50:35 中财网

原标题:博源化工:关于减少注册资本、修订公司章程及制定、修订、废止公司部分管理制度的公告

证券代码：000683 证券简称：博源化工 公告编号：2025-066
内蒙古博源化工股份有限公司
关于减少注册资本、修订<公司章程>及
制定、修订、废止公司部分管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

内蒙古博源化工股份有限公司（以下简称公司）于2025年9月29日召开九届三十一次董事会、九届二十五次监事会，分别审议通过了《关于减少注册资本、修订<公司章程>及制定、修订、废止公司部分管理制度的议案》和《关于减少注册资本、修订<公司章程>及废止<监事会议事规则>的议案》，现将具体内容公告如下：
一、减少注册资本情况
公司根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，部分激励对象因离职或岗位调整，公司需对其所持有的全部或部分未解锁限制性股票进行回购注销，合计190.75万股，占公司总股本的0.0513%。公司已发行的股份数将由3,718,739,060股减少为3,716,831,560股，公司注册资本也相应由
3,718,739,060元减少为3,716,831,560元。

二、修订《公司章程》情况
为进一步优化公司治理结构，提升治理效能，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的规定，公司将不再设置监事会及监事，原监事会职权由董事会审计委员会履行，同时废止《监事会议事规则》并对《公司章程》相关条款进行修订，主要修订内容如下：
1.删除监事会、监事的相关规定，由“审计委员会”行使监事会职权，并废止《监事会议事规则》。

2.公司拟回购注销部分限制性股票，公司已发行的股份数将由
3,718,739,060股减少为3,716,831,560股，公司注册资本也相应由
3,718,739,060元减少为3,716,831,560元。

3.增加设立公司职工董事的规定。

4.调整股东会及董事会部分职权。

5.新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东与实际控制人对上市公司的义务。

6.新增独立董事、董事会专门委员会章节。

7.将股东会股东提案权所要求的持股比例由“3%”降低至“1%”。

8.“股东大会”调整为“股东会”。

除上述重点修订内容以外，对“董事任职的负面情形”“股东会、董事会决议效力瑕疵的法律后果”“个人股东出席股东会提交的资料”“违法分红给公司造成损失相关主体的赔偿责任”“资本公积金、注册资本弥补亏损及公积金补亏顺序”“面额股的每股金额”“公司合并、分立、减资、清算”“累积投票”等方面的内容进行补充、修订（详细内容见附件：《公司章程》修订对照表），《公司章程》其他条目序号顺延。

本次修订《公司章程》及废止《监事会议事规则》事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过前，公司第九届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。

修订《公司章程》经股东大会审议通过后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

公司已就相关情况知会各监事。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对各位监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。

三、制定、修订、废止公司部分管理制度情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司名称已由“内蒙古远兴能源股份有限公司”变更为“内蒙古博源化工股份有限公司”的实际情况，以及上述《公司章程》修订情况，拟制定《董事和高级管理人员离职管理制度》等2项制度，修订《股东大会议事规则》等29项制度，废止《监事会议事规则》等2项制度，具体详见下表：

序号	制度名称	修订后名称	类型	是否提交 股东大会
1	内蒙古远兴能源股份有限公司 股东大会议事规则	内蒙古博源化工股份有限公司 股东会议事规则	修订	是
2	内蒙古远兴能源股份有限公司 董事会议事规则	内蒙古博源化工股份有限公司 董事会议事规则	修订	是
3	内蒙古远兴能源股份有限公司 监事会议事规则		废止	是
4	内蒙古远兴能源股份有限公司 董事会审计委员会议事规则	内蒙古博源化工股份有限公司 董事会审计委员会议事规则	修订	否
5	内蒙古远兴能源股份有限公司 董事会战略委员会议事规则	内蒙古博源化工股份有限公司 董事会战略委员会议事规则	修订	否
6	内蒙古远兴能源股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事 规则	内蒙古博源化工股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事 规则	修订	否
7	内蒙古远兴能源股份有限公司 董事会提名委员会议事规则	内蒙古博源化工股份有限公司 董事会提名委员会议事规则	修订	否
8	内蒙古远兴能源股份有限公司 总经理工作细则	内蒙古博源化工股份有限公司 总经理工作细则	修订	否
9	内蒙古远兴能源股份有限公司 独立董事制度	内蒙古博源化工股份有限公司 独立董事制度	修订	是
10	内蒙古远兴能源股份有限公司 董事会秘书制度	内蒙古博源化工股份有限公司 董事会秘书制度	修订	否
11	内蒙古远兴能源股份有限公司 信息披露事务管理制度	内蒙古博源化工股份有限公司 信息披露事务管理制度	修订	否
12	内蒙古远兴能源股份有限公司 重大信息内部报告制度	内蒙古博源化工股份有限公司 重大信息内部报告制度	修订	否
13	内蒙古远兴能源股份有限公司 内幕信息保密制度	内蒙古博源化工股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度	修订	否
14	内蒙古远兴能源股份有限公司 外部信息使用人管理制度	内蒙古博源化工股份有限公司 外部信息使用人管理制度	废止，合并至《内 幕信息知情人登记 管理制度》	否
15	内蒙古远兴能源股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追 究制度	内蒙古博源化工股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追 究制度	修订	否
16	内蒙古远兴能源股份有限公司 对外担保管理制度	内蒙古博源化工股份有限公司 对外担保管理制度	修订	否
17	内蒙古远兴能源股份有限公司 提供财务资助管理制度	内蒙古博源化工股份有限公司 提供财务资助管理制度	修订	否
序号	制度名称	修订后名称	类型	是否提交 股东大会
18	内蒙古远兴能源股份有限公司 关联交易管理制度	内蒙古博源化工股份有限公司 关联交易管理制度	修订	否
19	内蒙古远兴能源股份有限公司 网络投票管理制度	内蒙古博源化工股份有限公司 股东会网络投票管理制度	修订	是
20	内蒙古远兴能源股份有限公司 累积投票管理制度	内蒙古博源化工股份有限公司 累积投票制实施细则	修订	是
21	内蒙古远兴能源股份有限公司 投资者关系管理制度	内蒙古博源化工股份有限公司 投资者关系管理制度	修订	否
22	内蒙古远兴能源股份有限公司 突发事件应急处理制度	内蒙古博源化工股份有限公司 突发事件应急处理制度	修订	否
23	内蒙古远兴能源股份有限公司 新媒体登记监控制度	内蒙古博源化工股份有限公司 新媒体登记监控制度	修订	否
24	内蒙古远兴能源股份有限公司 特定对象接待和推广工作制度	内蒙古博源化工股份有限公司 特定对象接待和推广工作制度	修订	否
25	内蒙古远兴能源股份有限公司 发展战略管理制度	内蒙古博源化工股份有限公司 发展战略管理制度	修订	否
26	内蒙古远兴能源股份有限公司 社会责任制度	内蒙古博源化工股份有限公司 社会责任制度	修订	否
27	内蒙古远兴能源股份有限公司 对外投资管理制度	内蒙古博源化工股份有限公司 对外投资管理制度	修订	否
28	内蒙古远兴能源股份有限公司 募集资金管理制度	内蒙古博源化工股份有限公司 募集资金管理制度	修订	否
29	内蒙古远兴能源股份有限公司 选聘会计师事务所制度	内蒙古博源化工股份有限公司 选聘会计师事务所制度	修订	否
30	内蒙古远兴能源股份有限公司 董事、监事、高级管理人员持 股管理办法	内蒙古博源化工股份有限公司 董事和高级管理人员持股管理 办法	修订	否
31	内蒙古远兴能源股份有限公司 董事、监事及高级管理人员内 部问责办法	内蒙古博源化工股份有限公司 董事和高级管理人员内部问责 办法	修订	否
32		内蒙古博源化工股份有限公司 董事和高级管理人员离职管理 制度	制定	否
33		内蒙古博源化工股份有限公司 互动易平台信息发布及回复内 部审核制度	制定	否

上述制定、修订的制度中，《内蒙古博源化工股份有限公司股东会议事规则》《内蒙古博源化工股份有限公司董事会议事规则》《内蒙古博源化工股份有限公司独立董事制度》《内蒙古博源化工股份有限公司网络投票管理制度》《内蒙古博源化工股份有限公司累积投票制实施细则》、废止《内蒙古远兴能源股份有限公司监事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议。

本次制定和修订的各项制度全文详见公司同日在巨潮资讯网披露的文件。

四、授权办理相关变更手续事宜
本次减少注册资本及修订《公司章程》事项经公司股东大会审议通过后，需办理工商备案登记。董事会提请公司股东大会授权公司董事长或其授权人员办理后续变更及《公司章程》备案等相关事项。本次变更具体内容最终以工商部门核准登记信息为准。

五、备查文件
1.公司九届三十一次董事会决议。

2.公司九届二十五次监事会决议。

附件：《公司章程》修订对照表
特此公告。

内蒙古博源化工股份有限公司董事会
二〇二五年九月三十日
附件：
《公司章程》修订对照表

修订前	修订后	备注
第一章总则
第一条 为维护内蒙古博源化工股份 有限公司（以下简称公司或本公司）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制定本章程。	第一条 为维护内蒙古博源化工股份 有限公司（以下简称公司或本公司）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关法规成立的股份有限公司。公司经内蒙 古自治区人民政府以内证股批字［1996］16 号文件批准，以募集设立方式设立，在内蒙 古自治区鄂尔多斯市市场监督管理局登记， 取得营业执照，公司的统一社会信用代码 为：91150000114124036R。	第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关法规成立的股份有限公司。公司经内蒙 古自治区人民政府以内证股批字［1996］16 号文件批准，以募集设立方式设立；在鄂尔 多斯市行政审批政务服务与数据管理局登 记，取得营业执照，公司的统一社会信用代 码为：91150000114124036R。
第五条 公司住所：内蒙古自治区鄂尔 多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层。	第五条 公司住所：内蒙古自治区鄂尔 多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层， 邮政编码：017000。
第六条 公司注册资本为人民币 3,718,739,060元。	第六条 公司注册资本为人民币 3,716,831,560元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞任 的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。
	第九条 法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可以 向有过错的法定代表人追偿。	新增
第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部财产对公司的 债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、	第十一条 本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
修订前	修订后	备注
股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、经理和其他高级管理人员。	东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务 负责人。	第十二条 本章程所称高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人及由董事会认定的其他高级管 理人员。
	第十三条 公司根据中国共产党章程 的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。	新增
第二章经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：双文明并 举，双效益并重，全方位开拓的方针，为社 会提供一流服务，树立良好信誉，实现稳步、 高速发展，使全体股东获得最佳效益，为把 公司建成现代化企业而奋斗。	第十四条 公司的经营宗旨：双文明并 举，双效益并重，全方位开拓的方针，为社 会提供一流服务，树立良好信誉，实现稳步、 高速发展，使全体股东获得最佳效益，为把 公司建成现代化企业而奋斗。
第十三条 经公司登记机关核准，公司 经营范围是：一般项目：化工产品生产（不 含许可类化工产品）；化工产品销售（不含 许可类化工产品）；专用化学产品制造（不 含危险化学品）；专用化学产品销售（不含 危险化学品）；肥料销售；化肥销售；机械 设备销售；矿山机械销售；货物进出口；技 术进出口；非居住房地产租赁；招投标代理 服务；企业总部管理；劳务服务（不含劳务 派遣）；装卸搬运；园林绿化工程施工；土 石方工程施工；生态恢复及生态保护服务； 通用设备修理；专用设备修理。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开 采；特种设备安装改造修理。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准） 公司根据市场变化和业务发展的需要， 可以依照法定程序调整经营范围。	第十五条 经依法登记，公司经营范围 是：一般项目：化工产品生产（不含许可类 化工产品）；化工产品销售（不含许可类化 工产品）；专用化学产品制造（不含危险化 学品）；专用化学产品销售（不含危险化学 品）；肥料销售；化肥销售；机械设备销售； 矿山机械销售；货物进出口；技术进出口； 非居住房地产租赁；招投标代理服务；企业 总部管理；劳务服务（不含劳务派遣）；装 卸搬运；园林绿化工程施工；土石方工程施 工；生态恢复及生态保护服务；通用设备修 理；专用设备修理。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：非煤矿山矿产资源开采；特种设 备安装改造修理。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）
第三章股份
第十五条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一股份	第十七条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
修订前	修订后	备注
应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。	具有同等权利。同次发行的同类别股份，每 股的发行条件和价格相同；认购人所认购的 股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 标明面值。	第十八条 公司发行的面额股，以人民 币标明面值。
第十八条 公司发起人为内蒙古伊克 昭盟化学工业集团总公司，公司成立时发起 人认购股份数量为15,000万股，出资方式 为净资产出资，出资时间为1997年1月。	第二十条 公司发起人为内蒙古伊克 昭盟化学工业集团总公司，认购的股份数量 为15,000万股，出资方式为净资产出资， 出资时间为1997年1月，公司设立时发行 的股份总数为15,000万股，面额股的每股 金额为1元。
第十九条 公司股份总数为 3,718,739,060股，均为人民币普通股。	第二十一条 公司已发行的股份数为 3,716,831,560股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的百分之十。董 事会作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东会作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股	第二十五条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
修订前	修订后	备注
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。	（四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。	第二十六条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 条第（一）项、（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。	第二十七条 公司因本章程第二十五 条第（一）项、（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东会决议；公司因本 章程第二十五条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东会的授权， 应经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总数的 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转 让。	第二十八条 公司的股份应当依法转 让。
第二十七条 公司不接受本公司的股 票作为质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股 份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不	第三十条 公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申
修订前	修订后	备注
得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。	报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一类别股份总数 的百分之二十五；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东 转让其所持本公司股份另有规定的，从其规 定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出 该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十一条 公司持有百分之五以上 股份的股东、董事、高级管理人员，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 百分之五以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
第四章股东和股东大会	第四章股东和股东会
第一节 股东	第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。	第三十二条 公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的类别享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配；	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配；
修订前	修订后	备注
（二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。	（二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。	第三十五条 连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之三以上股份的 股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭 证。 股东提出查阅前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求，按照 本章程的规定予以提供。 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证 的，应当向公司提出书面请求，说明目的。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会 计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利 益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提 出书面请求之日起十五日内书面答复股东 并说明理由。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会 计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事 务所等中介机构查阅有关材料，应当遵守有 关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个 人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司有关材料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 政法规的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决	第三十六条 公司股东会、董事会决议
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议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议，任何主体不得以 股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公 司、董事和高级管理人员应当切实履行职 责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和深圳证券交易所的规定履行信息 披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
	第三十七条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。	新增
第三十五条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。	第三十八条 审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司百分之一以上股份的股东有权 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼； 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
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监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。	法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
	第四十一条 公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应当依法	新增
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	承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。
第三十八条 持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书 面报告。		删除
第三十九条 公司的控股股东、实际控 制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。		删除
	第二节控股股东和实际控制人	新增
	第四十二条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会和 深圳证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护上市公司利益。 公司无控股股东及实际控制人的，应当 依照法律、行政法规和中国证监会的有关规 定，相关主体适用本节规定。	新增
	第四十三条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大 事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的	新增
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	未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会、 深圳证券交易所和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。
	第四十四条 控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。	新增
	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规 定中关于股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。	新增
第二节 股东大会的一般规定	第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算	第四十六条 公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定
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或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划； （十六）对公司因本章程第二十三条第 （一）、（二）项规定的情形收购本公司股 份作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。	的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的事项（前述购买、出售的资产不 含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内）； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股 东会授权由董事会决议，可以发行股票、可 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守 法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交 易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 者深圳证券交易所规则另有规定外，上述股 东会的职权不得通过授权的形式由董事会 或者其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。	第四十七条 公司提供担保（含对控股 子公司担保等）属于下列情形之一的，应当 在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产百分之十的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的 担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 百分之五十以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的 担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的 担保对象提供的担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计 算超过公司最近一期经审计总资产的百分 之三十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方
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	提供的担保。 公司股东会审议前款第（五）项担保事 项时，应当经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 公司提供担保，除应当经全体董事的过 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意并作出决议， 并及时对外披露。 违反本章程明确的股东会、董事会审批 对外担保权限的，应当追究责任人的相应法 律责任。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。	第四十九条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的 地点为公司住所地或股东大会会议通知中 指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将根据规定提供网络或其他监 管部门认可的方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 通过网络参加股东大会的，其具体方式 和要求按照法律、行政法规、部门规章及本 章程的规定执行。	第五十条 本公司召开股东会的地点 为公司住所地或者股东会通知中指定的地 点。股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东会提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外， 还可以同时采用电子通信方式召开。发出股 东会通知后，无正当理由，股东会现场会议 召开地点不得变更。确需变更的，召集人应 当在现场会议召开日前至少两个工作日公 告并说明原因。
第三节 股东大会的召集	第四节 股东会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。独立董事行使该职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。	第五十二条 董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后十日内提出同意或者不同意召
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董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。	开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意 召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东会的通知；董事会不同 意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十三条 审计委员会向董事会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后十日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	第五十四条 单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东向董事会请求召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后十日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东向 审计委员会提议召开临时股东会，应当以书 面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求后五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股 东会，连续九十日以上单独或者合计持有公 司百分之十以上股份的股东可以自行召集 和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行	第五十五条 审计委员会或者股东决
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召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。	定自行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券 交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于百分之十。
第五十条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。	第五十六条 对于审计委员会或者股 东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会将提供股权登记日的股东 名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。	第五十七条 审计委员会或者股东自 行召集的股东会，会议所必需的费用由本公 司承担。
第四节 股东大会的提案与通知	第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十二条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。	第五十九条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东，可以在股东会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后两日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规 或者本章程的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大 会召开20日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开15日前以公告方 式通知各股东。	第六十条 召集人将在年度股东会召 开二十日前以公告方式通知各股东，临时股 东会将于会议召开十五日前以公告方式通 知各股东。公司在计算起始期限时，不应当 包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；	第六十一条 股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
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（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。	（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束 当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。	第六十二条 股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第五节 股东大会的召开	第六节 股东会的召开
第六十条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具	第六十六条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或者其他能够表明其 身份的有效证件或者证明；代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
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有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。	有法定代表人资格的有效证明；代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条 股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。		删除
第六十三条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。	第六十八条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。
第六十四条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第六十九条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号 码、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，经理和其他高级管理人员应当列席会 议。	第七十一条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席会议并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的副董事长主持，副董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履	第七十二条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由副 董事长（公司有两位副董事长时，由过半数 的董事共同推举的副董事长主持）主持，副 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计
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行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。	委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员会 成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经现场出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可 推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。	第七十三条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则应作为公司章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。独立董事应当向公司年度股 东大会提交年度述职报告，对其履行职责的 情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟 应当在公司发出年度股东大会通知时披露。	第七十四条 在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作出报 告，每名独立董事也应作出述职报告。独立 董事年度述职报告最迟应当在公司发出年 度股东会通知时披露。
第七十条 董事、监事、高级管理人员 在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。	第七十五条 董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。
第七十二条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；	第七十七条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相 应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
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（七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。 公司未完成股权分置改革前，会议记录 还应该包括：（1）出席股东大会的流通股 股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包 括股东代理人）所持有表决权的股份数，各 占公司总股份的比例；（2）在记载表决结 果时，还应当记载流通股股东和非流通股股 东对每一决议事项的表决情况。
第七十三条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于10年。	第七十八条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或者列席会 议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十四条 召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。	第七十九条 召集人应当保证股东会 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或者不能作出 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 会或者直接终止本次股东会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及深圳证券交易所报告。
第七十五条 股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。	第八十条 股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股 东会会议的股东。
第七十六条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	第八十一条 下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
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第七十七条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。	第八十二条 下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 已按照前款第（四）项规定履行相关义 务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者的表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。	第八十三条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。
第七十九条 股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东大会决议的公告应当充分	第八十四条 股东会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东会决议的公告应当充分披露
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披露非关联股东的表决情况。	非关联股东的表决情况。 股东会对关联交易进行表决时，会议主 持人应当明确宣布关联股东回避表决，由非 关联股东进行审议表决。 关联交易事项形成决议须由非关联股 东以具有表决权的股份数的过半数通过；如 该关联交易事项涉及需特别多数通过的情 形，则须经出席股东会的非关联股东所持表 决权的三分之二以上通过方为有效。 关联股东未就关联交易事项按上述程 序进行关联信息披露或回避表决的，股东会 有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段，为股东参加股东大会提供便利。		删除
第八十一条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。	第八十五条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准，公司 将不与董事、高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 公司董事候选人的提名采取下列方式： （一）公司董事会以形成决议的方式提名； （二）持有或者合并持有公司发行在外的有 表决权股份总数百分之三以上股东提名。 董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司发行在外有表决权股份总数的百分之 一以上的股东有权提名独立董事候选人。提 名人不得提名与其存在利害关系的人员或 者有其他可能影响独立履职情形的关系密 切人员作为独立董事候选人。依法设立的投 资者保护机构可以公开请求股东委托其代 为行使提名独立董事的权利。 由股东担任的监事候选人由下列机构 和人员提名：（一）公司监事会以形成决议 的方式提名；（二）持有或合并持有公司发 行在外的有表决权股份总数的百分之三以 上股东提名。 董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 股东大会在选举2名以上的董事或监	第八十六条 董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 董事候选人提名的方式和程序： （一）董事会以形成决议的方式提名董 事候选人，需经董事会提名委员会事前审议 通过；单独或者合计持有公司已发行股份百 分之一以上的股东可以以提案的方式提名 董事候选人；依法设立的投资者保护机构可 以公开征求股东委托其代为行使提名独立 董事的权利。 （二）董事的提名人在提名前应当征得 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职情况。对于独立董事候选人，提名 人还应当对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见。公司应在股东会召开前披露董 事候选人的详细资料，保证股东在投票时对 候选人有足够的了解。 （三）董事候选人应在股东会召开之前 作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公 司公开披露的资料真实、准确、完整，并保 证当选后切实履行职责。独立董事候选人还
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事时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。对每一位董事或监事 候选人的表决情况只计算同意票数，以得票 多者当选。 独立董事与非独立董事分别进行累积 投票选举。 职工代表担任的监事由公司职工民主 选举产生。	应当就其本人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。在选 举董事的股东会召开前，董事会应当按照有 关规定公布上述内容。 （四）公司在发布召开关于选举独立董 事的股东会通知时，应当将所有独立董事候 选人的有关材料（包括但不限于提名人声 明、候选人声明、独立董事履历表）报送深 圳证券交易所备案。公司董事会对独立董事 候选人的有关情况有异议的，应当同时报送 董事会的书面意见。 （五）在召开股东会选举独立董事时， 公司董事会应当对独立董事候选人是否被 证券交易所提出异议的情况进行说明。对于 证券交易所提出异议的独立董事候选人，公 司董事会不得将其提交股东会选举为独立 董事。 对于不具备独立董事资格或者能力、未 能独立履行职责或者未能维护公司和中小 股东合法权益的独立董事，单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东可以向公 司董事会提出对独立董事的质询或者罢免 提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑 事项并予以披露。公司董事会应当在收到相 关质疑或者罢免提议后及时召开专项会议 进行讨论，并将讨论结果予以披露。 控股股东及其一致行动人持股比例在 30%以上时，股东会就选举两名或者两名以 上董事进行表决，根据本章程的规定或者股 东会的决议，应当实行累积投票制，独立董 事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。具体按如下规定实施： （一）与会股东所持的每一有表决权的 股份拥有与应选董事人数相等的投票权，即 股东在选举董事时所拥有的全部投票权，等 于其所持有的股份数乘以应选董事数之积， 即“股东享有的表决权总数=股东持股总数 ×拟选举董事席位数”。 （二）股东可以将所持股份的全部投票 权集中投给一位候选董事，也可以分散投给
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	数位候选董事，但股东累计投出的票数不得 超过其所享有的有效投票权总数；股东所投 选的候选人数不能超过应选人数，若超过， 那么该股东对该议案的表决视为弃权。 （三）投票结束后，将得票总数超过出 席股东会的股东所持有表决权股份总数（以 未累积的股份数为准）的二分之一的独立董 事、非独立董事候选人分别以其得票总数由 高到低排列，位次在本次应选人数之前的候 选人当选。 （四）如出现两名以上候选人得票数相 同，得票数为出席股东有表决权股份数半数 以上，且其当选将造成当选人数超过应选人 数时，该两名以上候选人未当选，公司应将 该两名以上候选人提交下次股东会重新选 举。 （五）若当选人数不足应选人数，但已 当选董事人数达到《公司章程》规定的董事 会成员人数三分之二时，则缺额董事在下次 股东会上选举填补；若当选人数不足《公司 章程》规定的董事会成员人数三分之二时， 则公司应在本次股东会结束后两个月内再 次召开股东会对缺额董事进行选举。
第八十三条 除累积投票制外，股东大 会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。	第八十七条 除累积投票制外，股东会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行 表决，且股东或者其代理人在股东会上不得 对同一事项的不同提案同时投同意票。除因 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者 不能作出决议外，股东会将不会对提案进行 搁置或者不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不 对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进 行表决。	第八十八条 股东会审议提案时，不对 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。	第九十一条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。
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通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。	通过网络或者其他方式投票的公司股 东或者其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	第九十二条 股东会现场结束时间不 得早于网络或者其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第九十三条 出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为 内地与香港股票市场交易互联互通机制股 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时 公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 注释：发行境内上市外资股的上市公 司，应当对内资股股东和外资股股东出席会 议及表决情况分别统计并公告。	第九十五条 股东会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。
第九十三条 股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事在有关决 议通过后立即就任。	第九十七条 股东会通过有关董事选 举提案的，新任董事在本次股东会结束后立 即就任。
第五章 董事会	第五章 董事和董事会
第一节 董事	第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董	第九十九条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年；
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事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。	（三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或 者更换，并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期3年，任期届满可连选连 任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表董事。	第一百条 董事由股东会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 公司董事会成员中设职工代表董事一 名，职工代表董事由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生，无需提交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个	第一百零一条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
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人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通过， 或者公司根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或 者进行交易，适用本条第二款第（四）项规 定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况；	第一百零二条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围；
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（四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出 席董事会会议，也不委托其他独立董事代为 出席的，董事会应当在该事实发生之日起三 十日内提议召开股东大会解除该独立董事 职务。	第一百零三条 董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股 东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在两个工作日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，或者独立董事辞职导致董事会 或其专门委员会中独立董事所占的比例不 符合法律法规或本章程规定的，或者独立董 事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 发生上述情形的，公司应当在六十日内 完成董事补选。除前款所列情形外，董事辞 职自辞职报告送达董事会时生效。	第一百零四条 董事可以在任期届满 以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效， 公司将在两个交易日内披露有关情况。如因 董事的辞任导致公司董事会成员低于法定 最低人数，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。
第一百零一条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后二年内仍然有效。	第一百零五条公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后二年内仍然有效。董事在任职 期间因执行职务而应承担的责任，不因离任 而免除或者终止。
	第一百零六条 股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。	新增
修订前	修订后	备注
	无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百零八条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。		删除
第二节 董事会	第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东 大会负责。 第一百零六条 董事会由9名董事组 成，设董事长1人，副董事长若干人。	第一百零九条 公司设董事会，董事会 由九名董事组成，设董事长一人，副董事长 一至二人。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会 秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为	第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
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公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检 查经理的工作； （十六）对公司因本章程第二十三条第 （三）、（五）、（六）项规定的情形收购 本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会等相关专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	（十三）向股东会提请聘请或者更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检 查经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 董事会自行决定的当年累计投资额、累 计收购出售资产额、累计资产抵押额均不超 过公司前一年度经审计总资产的百分之三 十。 公司与关联人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事 会审议；交易（公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在3000万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易，应提交股东大会审议。 董事会决定41条规定以外的对外担保 事项。	第一百一十三条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。 董事会决策权限如下： （一）应由董事会审议的交易事项（提 供担保、提供财务资助除外）如下： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的 资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东会审议；该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者为准。 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额 占上市公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标 的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最 近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金 额超过5,000万元的，还应提交股东会审议； 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和 评估值的，以较高者为准。 3.交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
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	年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金 额超过1,000万元；但交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应 提交股东会审议。 4.交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元；但交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过500万元的，还应提交股东会审 议。 5.交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的 成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额 超过5,000万元的，还应提交股东会审议。 6.交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100万元；但交易产生的利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500万元的，还应提交 股东会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 上述交易事项包括除公司日常经营活 动之外发生的事项：购买资产、出售资产、 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、 租入或者租出资产、委托或者受托管理资产 和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务 重组、转让或者受让研发项目、签订许可协 议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 缴出资权利等）、深圳证券交易所认定的其 他交易。 未达到上述须提交董事会审议标准的 交易事项，由公司经营管理层会议审议批 准。公司在十二个月内发生的交易标的相关 的同类交易，应当按照累计计算的原则适用 前款规定。已按照上述规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。交易导
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	致公司合并报表范围发生变更的，应当以该 股权对应标的公司的相关财务指标适用上 述规定。 公司发生的交易属于下列情形之一的， 可以免于按照上述规定提交股东会审议，但 应当按照有关规定履行信息披露义务： 1.公司发生受赠现金资产、获得债务减 免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交 易。 2.公司发生的交易仅达到交易标的（如 股权）在最近一个会计年度相关的净利润或 者交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元，而公司最近一个会计年度每股 收益的绝对值低于0.05元。 交易导致公司合并报表范围发生变更 的，应当以该股权对应标的公司的相关财务 指标适用上述规定。 （二）应由董事会审议的关联交易事项 如下： 公司与关联法人发生的交易（提供担 保、提供财务资助除外）金额在300万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自 然人发生的交易（提供担保、提供财务资助 除外）金额在30万元以上的关联交易事项； 但公司与关联人发生的交易（提供担保除 外）金额在3,000万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 易，还应提交股东会审议。 公司在连续十二个月内发生的下列关 联交易，应当按照累计计算的原则适用上述 规定： 1.与同一关联人进行的交易； 2.与不同关联人进行的与同一交易标 的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同 一主体控制或者相互存在股权控制关系的 其他关联人。 （三）公司对外担保（含对控股子公司 担保等）必须经董事会或股东会审议。除按 本章程规定须提交股东会审议批准之外的 对外担保事项，董事会有权审批。董事会审
修订前	修订后	备注
	议担保事项时，除应当经全体董事的过半数 审议通过外，还应经出席董事会会议的三分 之二以上董事审议同意。 （四）公司提供财务资助，应当经全体 董事的过半数审议通过，还应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意并作 出决议。属于下列情形之一的，还应当提交 股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除 外： 1.单笔财务资助金额超过公司最近一 期经审计净资产的10%； 2.被资助对象最近一期财务报表数据 显示资产负债率超过70%； 3.最近十二个月内财务资助金额累计 计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 4.深圳证券交易所或者公司章程规定 的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范 围内且持股比例超过50%的控股子公司，且 该控股子公司其他股东中不包含公司的控 股股东、实际控制人及其关联人的，可以免 于适用前两款规定。 （五）应由董事会审议的融资事项（包 含贷款、信用证、开立银行承兑汇票等）如 下： 融资涉及的金额占公司最近一期经审 计总资产的10%以上；但融资涉及的金额占 公司最近一期经审计总资产的50%以上的， 还应提交股东会审议。 （六）应由董事会审议的日常交易（与 公司日常经营相关的其他交易）事项如下： 1.涉及购买原材料、燃料和动力、接受 劳务的，合同金额占公司最近一期经审计总 资产50%以上，且绝对金额超过5亿元； 2.涉及出售产品和商品、提供劳务、工 程承包的，合同金额占上市公司最近一个会 计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝 对金额超过5亿元； 3.公司或者深圳证券交易所认为可能 对公司财务状况、经营成果产生重大影响的 其他合同。 本条所规定事项若未达到董事会的职
修订前	修订后	备注
	责及审批标准，由公司总经理审批决定。
第一百一十一条 董事会设董事长1 人，副董事长若干人。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。		删除
第一百一十三条 公司副董事长协助 董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举的副董 事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。	第一百一十五条公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务（公司有两位 副董事长时，由过半数的董事共同推举的副 董事长履行职务）；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推 举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面或通讯方式通知全体董事和 监事。	第一百一十六条 董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议召开十 日以前书面或者通讯方式通知全体董事。
第一百一十五条 代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十七条 代表十分之一以上表决 权的股东、三分之一以上董事或者审计委员 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后十日内，召集和主持董事 会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：书面或通讯方式通 知；通知时限为会议召开5天以前，紧急情 况下可以为会议召开2天以前。	第一百一十八条 董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：书面或者电子通讯 方式；通知时限为会议召开前的合理时间， 一般不少于两日。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出 决议的，为公司利益之目的，可以随时发出 会议通知，但召集人应当在会议上作出说 明。
第一百一十九条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足3人的，应 将该事项提交股东大会审议。	第一百二十一条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关联关 系的，该董事应当及时向董事会报告。有关 联关系的董事不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会会议的无关联 关系董事人数不足三人的，应当将该事项提 交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式 为：记名投票或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以不召集现场会议，用通 讯方式进行并作出决议，并由参会董事签	第一百二十二条 董事会召开会议和 表决方式为：现场召开并进行举手表决；或 者在保障董事充分表达意见的前提下采用 电子通信方式（或者现场与电子通讯相结合 的方式）召开，以记名投票或举手表决方式
修订前	修订后	备注
字。	作出决议，并由参会董事签字。
	第三节独立董事	新增
	第一百二十六条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易 所和本章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护公司整体利益，保护中小股东合法 权益。	新增
	第一百二十七条独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司前五 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来 的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司 受同一国有资产管理机构控制且按照相关 规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披露。	新增
修订前	修订后	备注
	第一百二十八条担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。	新增
	第一百二十九条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。	新增
	第一百三十条独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使本条第一款所列职权的， 公司将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。	新增
修订前	修订后	备注
	第一百三十一条下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。	新增
	第一百三十二条公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十一条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过 半数独立董事共同推举一名独立董事召集 和主持；召集人不履职或者不能履职时，两 名及以上独立董事可以自行召集并推举一 名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。	新增
	第四节董事会专门委员会	新增
	第一百三十三条公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。	新增
	第一百三十四条 审计委员会成员由 三到七名董事组成，为不在公司担任高级管 理人员的董事，其中独立董事占多数，由独 立董事中会计专业人士担任召集人。 董事会成员中的职工代表可以成为审 计委员会成员，前提是该职工代表董事不在 公司担任高级管理人员。	新增
	第一百三十五条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计	新增
修订前	修订后	备注
	委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
	第一百三十六条审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以上成员 出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。	新增
	第一百三十七条 除审计委员会外，公 司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权 履行职责，专门委员会的提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会工作规程由董事会 负责制定。 战略委员会成员由五到九名董事组成， 其中应至少包括一名独立董事，董事长担任 召集人。战略委员会主要职责权限如下： （一）对公司长期发展战略规划进行研 究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会 批准的重大投资融资方案进行研究并提出 建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会 批准的重大资本运作和资产经营项目进行	新增
修订前	修订后	备注
	研究并提出建议； （四）对其他影响本公司发展的重大事 项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜； （七）根据适用于公司的法律、法规而 赋予战略委员会的其他职责权限。
	第一百三十八条 提名委员会成员由 三到七名董事组成，独立董事占多数，由一 名独立董事担任召集人。提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。	新增
	第一百三十九条 薪酬与考核委员会 成员由三到七名董事组成，独立董事占多 数，由一名独立董事担任召集人。薪酬与考 核委员会负责制定董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。	新增
第六章 经理及其他高级管理人员	第六章高级管理人员
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第一百二十四条 公司设经理1名，由 董事会聘任或解聘。 公司设副经理，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事 会秘书为公司高级管理人员。	第一百四十条 公司设总经理一名，由 董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定 聘任或者解聘。
第一百二十五条 本章程第九十五条 关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义 务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十一条 本章程关于不得担 任董事的情形、离职管理制度的规定，同时 适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百四十二条 在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。
第一百二十七条 经理每届任期3年， 经理连聘可以连任。	第一百四十三条 总经理每届任期三 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权。 经理列席董事会会议。	第一百四十四条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 经理应制订经理工 作细则，报董事会批准后实施。	第一百四十五条 总经理应制订总经 理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 经理工作细则包括下 列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具	第一百四十六条 总经理工作细则包 括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自
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体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。	第一百四十七条 总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合 同规定。
第一百三十二条 副经理由经理提请 董事会聘任或解聘，副经理协助经理工作。	第一百四十八条 副总经理由总经理 提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总 经理行使相应职能。
第一百三十四条 高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。	第一百五十条 高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
	第一百五十一条公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股 股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。	新增
第七章 监事会		删除
第一节 监事		删除
第一百三十五条 本章程第九十五条 关于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼 任监事。		删除
第一百三十六条 监事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产。		删除
第一百三十七条 监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连选可以连任。		删除
第一百三十八条 监事任期届满未及 时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的，在改选出的监事就任 前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本		删除
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章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整。		删除
第一百四十条 监事可以列席董事会 会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。		删除
第一百四十一条 监事不得利用其关 联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。		删除
第一百四十二条 监事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。		删除
第二节 监事会		删除
第一百四十三条 公司设监事会。监事 会由3名监事组成，包括1名职工代表。监 事会设主席1人。监事会主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 会会议；监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例 的公司职工代表，其中职工代表的比例不低 于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。		删除
第一百四十四条 监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条		删除
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的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担。
第一百四十五条 监事会每6个月至 少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。		删除
第一百四十六条 监事会制定监事会 议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。		删除
第一百四十七条 监事会应当将所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存10年。		删除
第一百四十八条 监事会会议通知包 括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期 限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。		删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审计	第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计 年度前6个月结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前3个月和前 9个月结束之日起的1个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十三条 公司在每一会计年 度结束之日起四个月内向中国证监会派出 机构和深圳证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度上半年结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和深圳证券交 易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易 所的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计 账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。	第一百五十四条 公司除法定的会计 账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不 以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的，可以不再提取。	第一百五十五条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
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公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。	取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百五十四条 利润分配政策： （一）利润分配原则：公司实行持续、 稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视 对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可 持续发展。公司利润分配不得超过累计可供 分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。当年未分配的可分配利润可留待下一年 度进行分配。 （二）利润分配形式：公司采取现金、 股票或者现金与股票相结合的方式或者法 律允许的其他方式分配利润，并优先采取现 金方式分配利润。 （三）利润分配的期间间隔：公司原则 在每一会计年度结束后实施年度利润分配， 也可以根据公司的盈利及资金需求状况进 行中期利润分配。 （四）发放股票股利的条件：公司根据 累计可供分配利润、公积金及现金流状况， 在保证最低现金分红比例和公司股本规模 合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长 相适应，可以采取股票股利方式进行利润分 配。 现金分红政策： 董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，提出差异化的现金分红政策。 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资	第一百五十六条 公司的利润分配政 策为： （一）利润分配原则：公司实行持续、 稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视 对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可 持续发展。公司利润分配不得超过累计可供 分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。当年未分配的可分配利润可留待下一年 度进行分配。 （二）利润分配形式：公司可以采用派 发现金红利、股票股利、以资本公积金转增 股本或者法律、法规允许的其他方式分配利 润，具备现金分红条件的，应当优先采用现 金分红的方式进行利润分配。 （三）利润分配决策机制和程序：公司 进行利润分配时，利润分配方案由董事会制 定及审议通过后报股东会批准。董事会审议 利润分配和现金分红方案时，应当认真研究 论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 股东会对利润分配预案审议前，可以通过多 种渠道与股东特别是中小股东进行沟通与 交流（包括但不限于电话、网络、传真和邮 件等），充分听取独立董事和中小股东的意 见与诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 （四）现金分红的条件和比例：在当年 盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大
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金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。 （一）公司实施现金分红应同时满足下 列条件： 1.公司该年度实现的可分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值，且每股收益不低于0.1元； 2.审计机构对公司的该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告； 3.公司无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备的累计支出达到或者超过公司 最近一期经审计净资产的30%。 4.实施现金利润分配后，公司的现金能 够满足公司正常经营和长期发展的需要。 （二）现金分红比例 公司单一年度如实施现金分红，分配的利润 应不低于当年实现的可分配利润的10%，最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （三）现金分红的充分披露 1.公司应当在年度报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况，说明是否符 合公司章程的规定或者股东大会决议的要 求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关 的决策程序和机制是否完备，中小股东是否 有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的 合法权益是否得到充分维护等。如对现金分 红政策进行调整或变更的，详细说明调整或 变更的条件和程序是否合规和透明；	现金支出发生时，公司应当采用现金方式分 配股利，以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的百分之十。公司董事会 应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公 司章程》规定的程序，提出差异化的现金分 红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到百 分之八十； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到百 分之四十； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到百 分之二十； 公司在实际分红时根据具体所处阶段， 由公司董事会根据具体情形确定。公司发展 阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 以按照前项规定处理。 公司最近三年以现金方式累计分配的 利润少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十的，不得向社会公众公开增发 新股、发行可转换公司债券或向原股东配售 股份。 公司在确定以现金方式分配利润的具 体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资 活动的影响，并充分关注社会资金成本、银 行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符 合全体股东的整体利益。董事会可以根据公 司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现 金分配。公司召开年度股东会审议年度利润 分配方案时，可审议批准下一年中期现金分 红的条件、比例上限、金额上限等。年度股 东会审议的下一年中期分红上限不应超过 相应期间归属于上市公司股东的净利润。董 事会根据股东会决议在符合利润分配的条 件下制定具体的中期分红方案。 重大投资计划或重大现金支出是指：公
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2.若年度盈利但公司未提出现金利润 分配预案的，董事会在利润分配预案中应当 对不实施现金利润分配的原因、未分配利润 留存公司的用途进行说明，并在定期报告中 披露；留存的未分配利润主要用于公司的生 产经营，以确保公司的可持续发展；监事会 发表专项说明和意见。 （四）股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。	司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备的累计支出达到或者超过公司 最近一期经审计净资产的百分之三十。 （五）股票股利分配的条件：若公司营 业收入和净利润增长快速，且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以 在满足上述现金股利分配之余，提出并实施 股票股利分配预案。 （六）利润分配政策的调整决策机制与 程序：公司根据生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要，或者外部环境发生重大变 化，确需调整利润分配政策的，应以股东权 益保护为出发点。公司要通过多种渠道主动 与中、小股东进行沟通交流，征集中、小股 东的意见和诉求。调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定。有关调整利润分配政策的议案由董 事会制定。调整利润分配政策的议案经董事 会审议通过后提交公司股东会以特别决议 方式审议通过。
第一百五十五条 公司利润分配的决 策程序和机制如下： （一）公司董事会根据公司章程的规 定，结合公司盈利情况、资金供给和需求情 况、股东回报规划、外部融资环境等因素提 出每年利润分配预案，预案经董事会审议通 过后，方可提交股东大会审议；董事会应当 征询和充分考虑独立董事和中小投资者的 意见；独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （二）在制定现金分红具体方案时，董 事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜。 （三）监事会应对董事会和管理层执行 公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督；并应对年度内盈利但 未提出利润分配的预案，就相关政策、规 划执行情况发表意见； （四）董事会审议通过利润分配方案后 报股东大会审议批准，公告董事会决议时应 同时披露监事会的审核意见； （五）股东大会审议现金分红具体方案		删除
修订前	修订后	备注
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于 电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题，切实保障社会公众股东参与 股东大会的权利； （六）公司如因外部经营环境发生重大 变化，或根据自身经营状况、投资规划和长 期发展的需要，确实需要调整或者变更公司 利润分配政策的，应以保护股东权益为出发 点，并应当满足公司章程规定的条件，经过 详细论证后由董事会做出决议，监事会发表 意见，提交公司股东大会批准，并经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。公司同时应当提供网络投票方式以方 便中小股东参与股东大会表决。调整后的利 润分配政策应不得违反中国证监会以及深 圳证券交易所的有关规定。 （七）董事会在利润分配方案中应当对 留存的未分配利润使用计划进行说明。 （八）报告期盈利但董事会未提出现金 分红预案的，董事会应当在定期报告中披露 原因。
	第一百五十七条公司现金股利政策目 标为剩余股利。 公司该年度实现的可分配利润（即公司 弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润） 为正值且每股收益不低于0.1元，且审计机 构对公司该年度财务报告出具标准无保留 意见的审计报告，在满足公司正常生产经营 资金需求和无重大投资计划或者重大现金 支出的前提下，每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的百分之十， 且近三年以现金方式累计分配的利润不少 于近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十。 具体的分红比例由董事会结合公司的 盈利情况、资金供给和需求情况制订，并经 董事会审议通过后提交股东会审批。	新增
	第一百五十八条公司股东会对利润分 配方案作出决议后，或者公司董事会根据年 度股东会审议通过的下一年中期分红条件 和上限制定具体方案后，须在两个月内完成	新增
修订前	修订后	备注
	股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十三条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	第一百五十九条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的百分之二十五。
第一百五十六条 公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百六十条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和 责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
	第一百六十一条 公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部控制、财 务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领导之 下，或者与财务部门合署办公。	新增
	第一百六十二条 内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。	新增
	第一百六十三条 公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机构负责。 公司根据内部审计机构出具、审计委员会审 议后的评价报告及相关资料，出具年度内部 控制评价报告。	新增
	第一百六十四条 审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计单位进 行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供 必要的支持和协作。	新增
	第一百六十五条 审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。	新增
第一百五十八条 公司聘用取得“从事 证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询	第一百六十六条 公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
修订前	修订后	备注
服务等业务，聘期1年，可以续聘。	务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事 务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。	第一百六十七条 公司聘用、解聘会计 师事务所，由股东会决定。董事会不得在股 东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司解聘或者不再 续聘会计师事务所时，提前15天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师 事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 大会说明公司有无不当情形。	第一百七十条 公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前十五日事先通知会 计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务 所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告	第八章 通知和公告
第一百六十三条 公司的通知以下列 形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。	第一百七十一条 公司的通知以下列 形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件、传真或者电子通讯方式 送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司召开股东大会 的会议通知，以公告方式进行。	第一百七十三条 公司召开股东会的 会议通知，以公告进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的 会议通知，以专人送出或邮件、传真、电子 邮件方式进行。	第一百七十四条 公司召开董事会的 会议通知，以专人送出或邮件、传真、电子 通讯方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的 会议通知，以专人送出或邮件、传真、电子 邮件方式进行。		删除
第一百六十八条 公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司 通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式 送出的，第一次公告刊登日为送达日期。	第一百七十五条 公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名（或者 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期；通知以电子通讯方 式送出的，以电子通讯文件发出之日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次 公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某 有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决 议并不因此无效。	第一百七十六条 因意外遗漏未向某 有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决 议并不仅因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 清算	第九章 合并、分立、增资、减资、解散和 清算
	第一百七十九条公司合并支付的价款 不超过本公司净资产百分之十的，可以不经	新增
修订前	修订后	备注
	股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
第一百七十二条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公司指 定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。	第一百八十条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在公司指定 的报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未 接到通知的自公告之日起四十五日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各 方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。	第一百八十一条 公司合并时，合并各 方的债权、债务，应当由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在公司指定 的报纸上公告。	第一百八十二条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司自作出分立决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在公司指定的报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在公 司指定的报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。	第一百八十四条 公司减少注册资本， 将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 公司指定的报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 三十日内，未接到通知书的自公告之日起四 十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
	第一百八十五条公司依照本章程第一 百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少 注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分 配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义 务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十四条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起 三十日内在公司指定的报纸上或者国家企	新增
修订前	修订后	备注
	业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本百分之五十前，不得分配利 润。
	第一百八十六条违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当退还 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。	新增
	第一百八十七条公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享有 优先认购权的除外。	新增
第一百七十八条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。	第一百八十九条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司百分之十以上 表决权的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信息 公示系统予以公示。
第一百七十九条 公司有本章程第一 百七十八条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。	第一百九十条 公司有本章程一百八 十九第（一）项、第（二）项情形，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或 者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百 七十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起15日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债	第一百九十一条 公司因本章程第一 百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出 现之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
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权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。	者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百八十一条 清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十二条 清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日内在 公司指定的报纸上公告。债权人应当自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。	第一百九十三条 清算组应当自成立 之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 公司指定的报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人应当自接到通知之日 起三十日内，未接到通知的自公告之日起四 十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。	第一百九十四条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制订清算方案，并报股东会或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民 法院申请宣告破产。	第一百九十五条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民 法院申请破产清算。
修订前	修订后	备注
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。	人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管 理人。
第一百八十五条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记，公告公司终止。	第一百九十六条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 公司登记。
第一百八十六条 清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百九十七条 清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第十一章 修改章程	第十章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的， 公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第一百九十九条 有下列情形之一的， 公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第十二章 附则	第十一章 附则
第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。	第二百零三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过百分之五十的股东；或者 持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但 其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程 的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。	第二百零四条 董事会可依照章程的 规定，制定章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，	第二百零五条 本章程以中文书写，其
修订前	修订后	备注
其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在鄂尔多斯市市场监督管理局 最近一次核准/备案登记后的中文版章程为 准。	他任何语种或者不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在鄂尔多斯市行政审批政务服 务与数据管理局最近一次核准/备案登记后 的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二百零六条 本章程所称“以上”“以 内”都含本数；“过”“以外”“低于”“多于” 不含本数。
第一百九十七条 本章程附件包括股 东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。	第二百零八条 本章程附件包括股东 会议事规则和董事会议事规则。

部分条款仅涉及将“股东大会”调整为“股东会”，未逐一列示。（未完）