广立微(301095):授权管理制度
授权管理制度 （2025年 9月修订） 第一条 为了加强杭州广立微电子股份有限公司（以下简称“公司”）授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、法规、规范性文件以及《杭州广立微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称授权管理是指：公司股东会对董事会的授权；董事会对董事长的授权；董事会对总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。 第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。 第四条 股东会是公司的最高权力机构，依法行使法律法规、规范性文件及公司章程、本制度或公司其他管理制度规定的股东会职权。 第五条 董事会对股东会负责，是公司的经营决策机构，依法行使法律法规、规范性文件及公司章程、本制度或公司其他管理制度规定的董事会职权或股东会授予的职权。 第六条 本制度所指的重大交易事项主要包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所或公司董事会认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项：1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第七条 公司重大交易事项权限划分如下： （一）公司发生达到下列标准之一的交易事项（提供担保、提供财务资助除外），应当及时披露并提交公司董事会审批： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者作为计算依据）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 （二）公司发生达到下列标准之一的交易事项（提供担保、提供财务资助除外），均应当在董事会审议通过后提交股东会审批，并及时披露： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者作为计算依据）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）除本条上述第（一）、（二）项需要经董事会和股东会审议批准的交易事项外，其他交易事项由董事长审批。 （四）除“提供担保”、“委托理财”等事项外，公司进行第六条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本条第（一）项或者第（二）项的规定。已经按照本条第（一）项或者第（二）项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （五）公司与同一交易方同时发生第六条第2-4项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用本条第（一）项或者第（二）项的规定。 （六）公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本条第（一）项或者第（二）项的规定。 （七）公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本条第（一）项或者第（二）项的规定。 （八）交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的全部资产和营业收入作为计算基础，适用本条第（一）项或者第（二）项的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条第（一）项或者第（二）项的规定。 （九）公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用本条第（一）项或者第（二）项的规定。公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用本条第（一）项或者第（二）项的规定。 公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前款规定。 （十）交易标的为公司股权且达到本条第（二）项规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 交易虽未达到本条第（二）项规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。 （十一）公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到公司最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并参照上述规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （十二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条第（二）项的规定履行股东会审议程序。 公司发生的交易仅达到本条第（二）项第3小项或者第5小项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条第（二）项的规定履行股东会审议程序。 （十三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；3、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前两款规定。 （十四）公司提供担保事项按照《公司章程》和公司制定的对外担保管理制度规定的权限和程序执行。 （十五）公司发生第六条交易事项涉及关联交易的，按照《公司章程》和公司制定的关联交易管理制度所规定的权限和程序执行。 第八条 公司签署与日常经营活动相关合同，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产100%以上，且绝对金额超过2亿元的，应当提交董事会审议，对公司和交易对方的履约能力进行分析判断。未达前述标准的，由公司总经理审批。 第九条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者《股票上市规则》另有规定外，可以豁免披露和履行相应程序。 第十条 审计委员会负责监督本制度的实施。公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员工必须严格在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，应对相关责任人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的，移送司法机关处理。公司董事、高级管理人员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，应及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员报告。 第十一条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“低于”均不含本数。 第十二条 公司应当及时按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》修改本制度。修改时由董事会提出修改议案，由股东会批准。本制度与《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》相悖时，应按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。 第十三条 本制度自股东会审议通过之日起实施，修改亦同。 第十四条 本制度由董事会负责解释。 杭州广立微电子股份有限公司 2025 9 29 年 月 日 中财网
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