广立微(301095):关联交易管理制度
关联交易管理制度 （2025年 9月修订） 第一章 总 则 第一条 为保证杭州广立微电子股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、行政法规、规范性文件和《杭州广立微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司的行为，适用本制度的规定。 第三条 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章 关联人 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 1、关联法人 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （1）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （2）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （3）由本条第2项所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任外的法人或者其他组织； （4）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人； （5）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 2、关联自然人 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （1）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （2）公司董事、高级管理人员； （3）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员；（4）本条第1项、第2项和第3项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （5）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第五条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：1、因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第四条规定情形之一的； 2、过去十二个月内，曾经具有本制度第四条规定情形之一的。 第六条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 第三章 关联交易 第七条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 5、租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、购买原材料、燃料、动力； 13、销售产品、商品； 14、提供或者接受劳务； 15、委托或者受托销售； 16、关联双方共同投资； 17、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： 1 、公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行； 2、关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件； 3、公司董事会、股东会对关联交易进行表决时，实行关联董事、关联股东回避表决制度。 第四章 关联交易的决策权限和决策程序 第九条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。 提交董事会审议并及时披露。 第十一条 公司关联交易决策权限（本条关联交易决策权限不包括公司为关联人提供担保事项，公司为关联人提供担保的决策权限以《公司章程》及公司对外担保管理制度的规定为准）： 1、股东会审批的关联交易 公司与关联人发生的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产值5%以上，应当提交股东会审议，并按照《股票上市规则》的规定披露评估或审计报告。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 2、董事会审批的关联交易 （1）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （2）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的交易。 如上述关联交易金额达到股东会审议的标准，应在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到上述标准之一的，应当及时披露。 3、总经理审批的关联交易 （1）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以下的交易； （2）公司与关联法人发生的成交金额在300万元以下，或低于公司最近一0.5 期经审计净资产 ％的交易。 4、公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用本条第1、2、3项规定： （1）与同一关联人进行的交易； （2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本条第1、2项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅披露标准的关联交易事项。 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。 第十二条 公司不得为《股票上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 第十三条公司与关联人之间进行委托理财的，应当以委托理财额度作为计算标准，适用本制度第十一条的规定。已按照第十一条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十四条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十五条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。 第十六条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第十七条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。 第十八条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。 联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。 第二十条 公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。 第二十一条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 第二十二条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： 1、公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序；实际执行超出预计金额的，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；2、公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； 3、公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十三条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度第十一条规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。 第二十四条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十六条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或者间接控制权的； 3、被交易对方直接或者间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； 5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； 6、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情况）； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； 8 、中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第二十七条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、为交易对方； 2、在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； 3、拥有交易对方的直接或者间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； 5 、交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； 6、中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十一条的规定提交股东会审议： 1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； 2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；3、关联交易定价为国家规定的； 4、关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场利率标准，且上市公司无相应担保； 5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十九条 公司与关联人发生的以下交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务： 1、一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 2 、一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； 4、证券交易所认定的其他交易。 第三十条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。 公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。 第五章 附 则 第三十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度若因相关法律、法律、规范性文件及《公司程》执行。 第三十一条 本制度经公司董事会通过并报公司股东会批准后生效，修改亦同。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。 杭州广立微电子股份有限公司 2025年9月29日 中财网
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