创业慧康(300451):对外投资管理制度(2025年9月）
对外投资管理制度 二〇二五年九月 第一章 总则 第一条为加强创业慧康科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《创业慧康科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。 第二条本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括但不限于： （一）独资或与他人合资新设企业的股权投资； （二）向已投资公司追加投资； （三）与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让； （四）项目资本增减； （五）股票、债券、基金投资等； （六）法律所允许的其他投资。 公司拟开展股票、债券等证券投资活动不适用本制度。 第三条本制度适用于公司、全资子公司及控股子公司的投资管理。 第四条对外投资应当遵循下列基本原则： （一）必须遵守国家有关法律、法规的规定； （二）必须符合公司发展规划和主营业务发展的要求，合理配置企业资源，促进生产经营要素优化组合； （三）必须坚持效益优先的原则，能够实现良好的经济效益和社会效益。 第二章 对外投资的决策权限 第五条公司股东会、董事会、总经理办公会议在其各自的权限范围内，对公司的对外投资作出决策。 （一）公司对外投资交易事项达到以下标准之一的，应经股东会审批：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 5000 以上，且绝对金额超过 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的交易仅达到本条第三项或者五标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，可免于按照本款的规定履行股东会审批程序。 （二）公司对外投资交易事项达到以下标准之一的，应经董事会审批：1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）公司对外投资未达到董事会审议标准的，由公司总经理办公会议审批决定。 第六条公司在十二个月内发生的交易标的相关的对外投资交易应当累计计算，并以前述累计计算金额适用第五条的规定。 上述对外投资交易已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第七条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第五条的规定。 第八条公司对外投资股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第五条的规定。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持的规定权益变动比例计算相关财务指标，适用第五条的规定。 第九条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用第五条的规定。 公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用第五条的规定。 公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。 第十条公司对外投资事项涉及关联交易的，应当按照《公司章程》《公司关联交易管理制度》的规定履行相应的审批程序。 第三章 对外投资的管理机构和决策程序 第十一条公司对外投资的组织机构： （一）公司股东会、董事会、总经理办公会议为公司对外投资的决策机构，公司下设投委会作为公司投资项目的评审、指导及初步决策支持机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策； （二）公司投资部负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议； （三）公司财务部负责筹措资金，办理出资手续等。财务部要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见； （四）公司法务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核； （五）公司证券部负责对外投资的信息披露，须严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行公司信息披露义务； （六）公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。 第十二条公司对外投资决策经过提出、立项、初审、审批四个阶段。 （一）投资项目提出：对外投资项目的初步意向可由公司各职能部门、子公司经部门负责人、子公司负责人同意后向投资部提出； （二）投资项目立项：投资部收到投资项目意向后，可协同财务部、法务部等相关部门对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否存在关联方关系，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的可行性分析和风险评估，形成投资底稿，为决策提供建议； （三）投资项目初审：投资部将投资立项报告提交公司投委会进行初审，投委会对项目的投资风险、投资前景进行商讨，项目发起方及投资部等相关部门需接受投委会的问询； （四）投资项目审批：属于总经理审批权限范围内的对外投资，由总经理第十三条公司股东会、董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会或董事会审查批准。 第十四条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第十五条公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。 第十六条公司财务部负责做好对外投资项目所需资金的财务管理，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。 第十七条公司投资部及证券部对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书（如有）等指定专人负责保管，建立详细的档案记录，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书（如有）等文件的安全与完整。 第十八条公司对外投资股权项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向总经理报告，并采取相应措施。 第十九条公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。 第二十条公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。 第五章 投资处置 第二十一条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照《公司章程》规定的决策权限，经过公司股东会或董事会或总经理办公会议通过后方可执行。 第二十二条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； （五）公司认为有必要的其他情形。 第二十四条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第二十五条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目的持续发展已经明显与公司经营方向偏差较大的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第二十六条公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第二十七条公司对外投资的处置须批准后实施，对外投资项目处置批准权限与批准实施的权限相同。 第六章 附则 第二十八条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第二十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十条本制度由公司董事会负责解释。 第三十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。 创业慧康科技股份有限公司 董事会 二〇二五年九月 中财网
 |