捷安高科(300845):向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
郑州捷安高科股份有限公司 关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性 股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示 1、预留限制性股票授予日：2025年9月29日 2、预留限制性股票授予数量：39.6万股 3、预留限制性股票授予价格：7.21元/股 4、股权激励方式：第二类限制性股票 郑州捷安高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月28日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，董事会认为公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，确定授予日为2025年9月29日，向10名激励对象授予39.6万股限制性股票。 现将有关事项说明如下： 一、本次股权激励计划简述 公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下： （一）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股票或公司回购专用账户回购的A股普通股股票。 （二）激励工具：第二类限制性股票。 （三）本次拟授予的限制性股票数量：本激励计划拟授予限制性股票数量为200万股，其中首次授予限制性股票数量160.4万股，本次拟授予预留的39.6万股限制性股票。 （四）授予价格：本次限制性股票授予价格为7.21元/股。 （五）授予对象：在公司（含全资子公司、控股子公司、孙公司）任职的董事、高级管理人员、核心业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员。 （六）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 （七）本激励计划的归属安排： 本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。 （八）限制性股票的归属条件 1、满足公司层面业绩考核要求 本次激励计划的考核年度为2025年至2026年两个会计年度，均以2023年度营业收入、净利润为计算基数，每个会计年度对考核年度的营业收入、净利润增长率进行考核，根据上述指标的完成程度核算是否归属。本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
2、满足激励对象绩效考核要求 根据公司内部绩效考核相关制度，对激励对象进行个人层面绩效考核，各期可归属比例与个人绩效考核相挂钩，以个人绩效考核确定个人归属比例。 个人绩效考核按照公司内部绩效管理相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 二、本次股权激励计划已经履行的审批程序 （一）2024年10月9日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 同日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 （二）2024年10月11日至2024年10月20日，公司对激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期不少于10天。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024年10月30日，公司披露《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-085）。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计律师就《激励计划》出具相应法律意见书。 （三）2024年11月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （四）2024年11月26日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 （五）2025年9月28日，公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。 三、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 本次实施的激励计划内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致，不存在差异。 四、本次激励计划授予条件的成就情况说明 （一）董事会对本次授予是否满足条件的说明 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。 （二）监事会对本次授予是否满足条件的说明 1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施激励计划的情形，具备实施激励计划的主体资格；本激励计划的授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效；公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 2、公司确定本次激励计划的预留部分授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。 综上，监事会同意本次激励计划预留授予激励对象名单，同意以2025年9月29日为预留授予日，授予价格为7.21元/股，向符合条件的10名激励对象授予39.6万股限制性股票。 五、本次激励计划预留部分的授予情况 （一）限制性股票预留授予日：2025年9月29日 （二）限制性股票预留授予数量：39.6万股，占目前公司股本总额0.19%（三）限制性股票授予价格：7.21元/股 （四）预留授予人数：10人 （五）预留授予限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：
2、以上激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。 3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。 六、监事会对本次激励对象名单核查的情况 公司监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行审核，发表核查意见如下： （一）本次获授预留部分限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，主体资格合法、有效，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。 （二）本次获授预留部分限制性股票的激励对象为在公司（含全资子公司、控股子公司、孙公司）任职的董事、高级管理人员、核心业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事和监事），符合本激励计划规定的激励对象范围，符合本激励计划的实施目的。 （三）本次获授预留部分限制性股票的激励对象不包含独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 综上，公司监事会认为本激励计划预留部分授予的激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，相关人员作为本激励计划激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意以2025年9月29日为预留限制性股票授予日，向符合条件的10名激励对象授予39.6万股限制性股票，授予价格为7.21元/股。 七、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。 八、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年9月29日用该模型对预留授予的39.6万股第二类限制性股票进行预测算。具体参数选取如下： 1、标的股价：10.98元/股（公司授权日收盘价10.98元/股）； 2、有效期分别为：18个月、30个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）； 3、历史波动率：采用创业板综近12个月、24个月、36个月的历史波动率；4、无风险利率：0.95%、1.05%、1.25%（采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。 5、股息率：2.65%（采用本激励计划公告前公司最近1年股息率） （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则及相关估计工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确定本激励计划的股份支付费用。该等费用将在本次激励计划的实施过程中按限制性股票归属安排分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国企业会计准则要求，本激励计划预留部分授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 以目前信息初步估计，激励成本的摊销对公司业绩有所影响，但影响程度可控。另外，本激励计划对公司发展产生正向作用，激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力，为公司带来更高的经营业绩。 九、董事会薪酬与考核委员会核查意见 （一）薪酬与考核委员会对本激励计划预留部分授予的意见 经审议，薪酬与考核委员会认为： 根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，2024年限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件业已成就，同意以2025年9月29日为授予日，向10名激励对象授予39.6万股限制性股票，授予价格为7.21元/股。 （二）薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单核实的情况 本次获授预留部分限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，主体资格合法、有效，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）本次获授预留部分限制性股票的激励对象为在公司（含全资子公司、控股子公司、孙公司）任职的董事、高级管理人员、核心业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员，符合本激励计划规定的激励对象范围，符合本激励计划的实施目的。 （三）本次获授预留部分限制性股票的激励对象不包含独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划预留部分授予的激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，相关人员作为本激励计划激励对象主体资格合法、有效。一致同意公司本次激励计划预留部分授予激励对象名单。 十、法律意见书结论性意见 北京市通商律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票预留授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票预留授予的授予条件已经成就，公司可依据本激励计划的相关规定进行授予；本次限制性股票预留授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效；本次限制性股票预留授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。 十一、备查文件 （一）第五届董事会第十九次会议决议； （二）第五届监事会第十七次会议决议； （三）北京市通商律师事务所关于郑州捷安高科股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书。 特此公告。 郑州捷安高科股份有限公司 董事会 2025年9月29日 中财网
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