ST葫芦娃(605199):海南葫芦娃药业集团股份有限公司内幕信息保密制度（2025年9月修订）
内幕信息保密制度 2025年【9】月 海南葫芦娃药业集团股份有限公司 内幕信息保密制度 第一章 总则 第一条为完善海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和《海南葫芦娃药业集团股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条公司董事会是内幕信息事务的管理机构。公司董事会秘书为内幕信息管理工作负责人，证券事务部具体负责公司内幕信息的日常管理工作。 未经董事会批准，董事长或董事会秘书同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送公司内幕信息。 第三条根据法律、法规和证券监管部门、证券交易所规定应进行披 露的信息应至少在一种符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公告。公司应保证第一时间内在上述媒体披露重大信息，在其他公共传播媒体披露的重大信息不得先于上述媒体。 第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、控股子公司都应做好内幕信息的保密工作。 第二章 内幕信息的含义及范围 第五条本制度所指内幕信息是指根据《中华人民共和国证券法》规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。 第六条本制度所指的内幕信息包括但不限于以下内容： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；（八）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销、确认不成立或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （十三）公司债券信用评级发生变化； （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （十五）公司发生未能清偿到期债务的情况； （十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （十九）证监会规定的其他事项。 第三章 内幕信息知情人的含义及范围 第七条本制度所指内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股票， 或者担任公司董事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位和职业地位，或者作为公司职工能够接触或者获取内幕信息的人员。 第八条本制度所指内幕信息知情人包括： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购方或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）证监会和上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第四章 内幕信息的保密管理 第九条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。 第十条公司内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 第十一条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人携带、保管。 第十二条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务、统计等岗位及其相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。 第十三条除本制度另有规定外，公司定期报告公告前，财务、证券、统计、审计、核算等工作人员不得将公司季报、中报、年报中有关数据向外界泄露，不得在任何网站上以任何形式进行传播。 第十四条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕 信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。 第五章 内幕信息知情人的登记备案 第十五条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公 司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。 第十六条公司董事会应当按照本指引以及上交所相关规则要求及 时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第十七条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司 的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对上市公司证券交易价格有重大影响的，应当填写机构内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写单位内幕信息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十八条公司董事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十九条公司发生下列事项的，应当按照上交所的相关规定报送内 幕信息知情人档案信息： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）发行证券； （六）合并、分立、分拆上市； （七）回购股份； （八）中国证监会和上交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。 第二十条公司发生本制度第十九条所列事项的，报送的内幕信息知 情人至少包括下列人员： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员（如有）； （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）； （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）； （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母； （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女第二十一条内幕信息知情人档案应当包括： （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码； （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系； （三）知悉内幕信息时间、方式、地点； （四）内幕信息的内容与所处阶段； （五）登记时间、登记人等其他信息。 前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。 前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 第二十二条公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。 第二十三条公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内，通过 上交所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。 第六章 外部信息使用人管理 第二十四条公司应加强定期报告、临时公告及其他重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理。 外部信息是指公司对外报送的信息，包括但不限于定期报告、临时公告、以及正在策划的重大事项等。 第二十五条公司的董事、高级管理人员及其他相关涉密人员在定期 报告、临时公告公开披露前以及公司重大事项的筹划、洽谈期间负有保密义务，不得向其他任何单位或个人泄露相关信息。 定期报告、临时公告公开披露前，公司及其董事、高级管理人员和其他相关人员不得以任何形式、任何途径（包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等）向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容。 第二十六条公司依据相关法律法规向特定外部信息使用人报送年报 相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报披露时间。 第二十七条公司应将对外报送的相关信息作为内幕信息，并书面提 示报送的外部单位相关人员履行未披露信息保密义务，禁止内幕交易，并根记备案。 第二十八条 外部单位或个人不得对外泄漏公司未公开披露的重大信 息，除非与公司同时披露该信息；不得利用所获取的重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。 第二十九条外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大 信息被提前泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。 第七章 罚则 第三十条内幕信息知情人进行内幕交易行为给投资者造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 第三十一条发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人进行内幕交易等情形，证监会将会对有关单位和个人进行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。 第三十二条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券 服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第三十三条 内幕信息知情人违反本制度给公司造成经济损失的，公 司可以要求相关人员赔偿公司的经济损失。 第三十四条 内幕信息知情人违反相关法律法规或规范性文件的，公 司将根据情节采取相应措施，包括但不限于提请证券监督管理机构进行处罚、向有关机关报案。 第三十五条 公司内部人员违反本制度，公司董事会将按情节轻重， 分，以上处分可以单处或并处。证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其作出处分。 第八章 附则 第三十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、证监会及上 海证券交易所等相关规定执行。 第三十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实行，修改时 亦同。本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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