众合科技(000925):出售网新智能部分股权
浙江众合科技股份有限公司 关于出售网新智能部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示 1、本次交易为众合科技全资子公司众合轨道向北京元子和杭州君毅合计转让网新智能53.8462%的股权（对应注册资本13,603,166元），作价10,986,177元，定价依据为天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。本次交易完成后，众合轨道仍持有网新智能33.1506%的股权，但网新智能不再纳入众合科技合并报表范围。 2、本次交易完成后，由于众合科技的高管在网新智能任职，网新智能将被动成为众合科技的关联人。公司与网新智能仍存在未履行完成的原材料采购合同：截至公告日，众合科技及子公司向网新智能采购原材料已签订合同金额7,362.33万元，尚有5,034.30万元未履行完成。2025年度众合科技及子公司与网新智能的关联交易预计2,618.97万元。 3、本次交易方案将分阶段完成，且本次交易对手之一杭州君毅为持股平台拟于本次交易通过公司董事会审议通过后完成实缴，并根据《股权转让协议》约定，在协议签署生效之日起20个工作日和40个工作日内分两次支付股权转让款。故杭州君毅在完成实缴款后将具备履行本次交易付款义务的基础，相关交易款项的收回风险亦相对可控。 4、众合科技将根据相关法律法规的规定履行交易进展情况持续信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 1、浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”或“公司”）全资子公司浙江众合轨道交通智能系统有限公司（以下简称“众合轨道”）持有浙江网新智能技术有限公司（以下简称“网新智能”）86.9968%的股权。根据经营发展需要，众合轨道拟转让网新智能53.8462%的股权（对应注册资本13,603,166元），其中拟向北京元子拓扑科技有限公司（以下简称“北京元子”）转让网新智能24.5063%的股权（对应注册资本6,191,032元），作价4,999,996元；拟向杭州君毅信息技术服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州君毅”）转让网新智能29.3399%的股权（对应注册资本7,412,134元），作价5,986,181元。 北京元子和杭州君毅为一致行动人。本次交易转让价款将分两期支付，在第一期股权转让价款后20个工作日内办理工商变更登记手续。 本次交易完成后，众合轨道仍持有网新智能33.1506%的股权，但网新智能不再纳入公司合并报表范围。 2、本次交易不构成关联交易 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，北京元子和杭州君毅不是公司关联方，本次交易不构成关联交易。 3、本次交易的审议程序 公司于2025年9月29日召开第九届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于出售网新智能部分股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号--交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，但该事项无需提交股东会审议。 4、网新智能的另一股东浙江网新技术有限公司已明确放弃优先认购权。 5、本次出售网新智能股权事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。 二、交易对方的基本情况 1、交易对手1 企业名称：北京元子拓扑科技有限公司 统一社会信用代码：91110108MABT8K7R70 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：关涛 注册资本：1,458.2802万元 成立日期：2022-07-08 注册地址：北京市海淀区唐家岭村南9幢平房9202
与公司关联关系：不存在关联关系 财务情况：
2、交易对手2 企业名称：杭州君毅信息技术服务合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330185MA2KFWC555 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：杭州君本信息技术有限公司 出资额：600万人民币 成立日期：2021-04-27 主要经营场所：浙江省杭州市临安区青山湖街道大园路1188号2幢3层301-116号工位 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；云计算装备技术服务；计算机系统服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 合伙人信息：
实际控制人：戴文华 与公司关联关系：不存在关联关系 财务情况：杭州君毅仅为持股平台，未有实际经营；实际控制人戴文华，是网新智能董事长兼总经理
11、财务情况： 单位：元
13、本次拟转让网新智能的股权将导致上市公司合并报表范围变更。截至本公告日，上市公司不存在为网新智能提供担保、财务资助、委托理财，以及其他占用上市公司资金的情况。 截至2025年8月31日，众合科技及子公司与网新智能经营性往来如下：
14、权属情况说明：本次交易涉及的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 15、截至2025年6月30日，众合轨道对网新智能公司的长期股权投资账面价值为2,175.25万元，未计提减值，账面净值为2,175.25万元。 16、是否为失信被执行人：经查询，截至本公告披露日，网新智能不是失信被执行人。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易经各方协商一致同意，聘请天源资产评估有限公司以2024年09月30日为基准日，对网新智能进行评估并出具《资产评估报告》（天源评报字〔2025〕第0479号），具体情况如下： 1、评估基准日：2024年09月30日 2、价值类型：市场价值 3、评估方法：资产基础法 4、评估结论 在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为 2,040.29万元(大写:人民币贰仟零肆拾万贰仟玖佰元)，具体如下: 资产账面价值为5,070.11万元，评估价值为4,716.57万元，评估减值353.54万元，减值率6.97%; 负债账面价值为3,229.41万元，评估价值为2,676.28万元，评估减值553.13万元，减值率17.13%; 根据网新智能2024年9月30日的财务报表，所有者权益账面价值为 1,840.70万元，本次评估价值为2,040.29万元，评估增值199.59万元，增值率10.84%。 本次交易各方以评估报告的结果为股权转让价格的定价参考依据，遵循公平、公正和公允的基本原则，符合有关法律、法规的规定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次交易不属于关联交易，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、拟签订股权转让协议的主要内容 转让方：浙江众合轨道交通智能系统有限公司（“转让方”或“众合轨道”）受让方1：北京元子拓扑科技有限公司（“受让方1”或“北京元子”）受让方2：杭州君毅信息技术服务合伙企业（有限合伙）（“受让方2”或“杭州君毅”） 目标公司：浙江网新智能技术有限公司（“目标公司”或“公司”）（1）股权转让标的及其转让价格 1)转让方（众合轨道）同意以人民币4,999,996.00元（大写：人民币肆佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元整）的总价向受让方1（北京元子）转让其持有的目标公司24.5063%的股权（即6,191,032.00元注册资本对应的目标公司股权。以下简称“标的股权1”），且受让方1（北京元子）同意受让“标的股权1”。 2）转让方（众合轨道）同意以人民币5,986,181.00元（大写：人民币伍佰玖拾捌万陆仟壹佰捌拾壹元整）的总价向受让方2（杭州君毅）转让其持有的目标公司29.3399%的股权（即7,412,134.00元注册资本对应的目标公司股权。 以下简称“标的股权2”），且受让方2（杭州君毅）同意受让“标的股权2”。 （2）交割 各方一致同意，所有标的股权的转让价款均分两期，并按照如下约定支付：1）第一期股权转让价款的支付 ①各方一致同意，自本协议签署生效之日起20个工作日内，受让方1（北京元子）应按2.1条约定的价格向转让方（众合轨道）支付标的股权1转让价款的60%，即人民币2,999,997.60元（大写：人民币贰佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元陆角零分）； ②各方一致同意，自本协议签署生效之日起20个工作日内，受让方2（杭州君毅）应按2.1条约定的价格向转让方（众合轨道）支付标的股权2转让价款的60%，即人民币3,591,708.60元（大写：人民币叁佰伍拾玖万壹仟柒佰零捌元陆角零分）； 2）第二期股权转让价款的支付 ①各方一致同意，自转让方（众合轨道）收到受让方1（北京元子）支付的第一期股权转让价款之日起20个工作日内，受让方1（北京元子）应向转让方（众合轨道）付清标的股权1的剩余股权转让款，即人民币1,999,998.40元（大写：人民币壹佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元肆角零分）； ②各方一致同意，自转让方（众合轨道）收到受让方2（杭州君毅）支付的第一期股权转让价款之日起20个工作日内，受让方2（杭州君毅）应向转让方（众合轨道）付清标的股权2的剩余股权转让款，即人民币2,394,472.40元（大写：人民币贰佰叁拾玖万肆仟肆佰柒拾贰元肆角零分）； （3）工商变更登记 各方一致同意，在转让方收到受让方支付的第一期股权转让价款后【20】个工作日内，目标公司与转让方应办理相应标的股权的企业变更登记或备案手续（包括但不限于目标公司股东、董事和监事的变更登记以及备案所需的其他文件）。本次交易各方同意配合并采取一切必要的措施及签署与本次交易相关的必要文件，配合公司办理完成本次交易涉及的企业变更登记或备案手续。 （4）经营管理权移交 各方同意，自转让方收到受让方支付的第一期全部股权转让价款后的【20】个工作日内向受让方1及受让方2共同指定的接收代表移交公司经营管理权。移交内容包括不限于：公司的主要印鉴（包括公章、法人代表印章、财务专用章等）、经营执照、银行账户密钥（包括银行U盾、电子密码等）、财务账册、资产权证、合同文档等资料的移交。 （5）公司治理结构 股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他决议事项应由代表过半数表决权的股东表决通过。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，并依法行使职权。 公司董事会由【3】名董事组成，其中受让方1推荐【1】名人选，受让方2推荐【1】名人选，转让方推荐【1】名人选。董事会表决事项实行一人一票制。 公司不设监事会，设监事1名，由转让方推荐【1】名人选。 （6）违约责任与赔偿 除本协议另有规定外，任何一方如因违背其在本协议项下所作的任何陈述、保证或承诺，或未履行/未能完全履行其在本协议项下的责任和义务的，其他方应书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方应在通知日起的六十（60）日内对其违约予以补救并承担相应的违约责任。如果该六十（60）日届满时违约方仍未对违约予以补救的，该方应负责赔偿其他守约方因此而产生的任何和所有直接的损失、损害、责任和/或开支。包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失、守约方为实现债权支出的费用（如律师费、诉讼费、公证费、保全费、保全保险费、鉴定费、差旅费等）等。 如某一受让方未按照本协议约定按期向相关转让方支付相应股权转让款项的，每延期一日应按照该受让方应付未付款项的【万分之五】的比例向相关转让方支付违约金，直至该期转让价款支付完毕之日止。如逾期超过【15】日的，则相应转让方可单方终止本协议项下相应标的股权的转让交易。如该守约转让方选择据此终止相应标的股权的转让交易的，则本协议各方应配合签署本协议的变更协议。 如转让方未按照本协议约定按期向受让方移交经营管理权的，每延期一日应按照该受让方已支付股权转让价款的【万分之五】向相关受让方支付违约金，直至经营管理权移交完毕之日止。如逾期超过【15】日的，则相应受让方可单方终止本协议项下相应标的股权的转让交易。如该守约受让方选择据此终止相应标的股权的转让交易的，则本协议各方应配合签署本协议的变更协议。 如本协议任意一方故意拖延或者不配合办理本协议项下的标的股权的工商变更手续，各守约方均有权单独或同时采取包括但不限于以下一项或多项措施：1）主张赔偿和承担由此产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任； 2）每逾期一日，要求违约方按照本协议项下相应标的股权转让价款的【万分之五】的比例向守约方支付违约金，直至相应目标股权工商变更完毕之日止；3）如逾期办理工商变更登记超过【15】日的，则相应守约方可终止本协议项下相应标的股权的转让交易。 六、交易的其他安排 1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组、债权债务转移等情况。 2、本次交易完成后，网新智能将被动成为公司关联人。公司与网新智能仍存在未履行完成的原材料采购合同。截至公告日，众合科技及子公司向网新智能采购原材料已签订合同金额7,362.33万元，尚有5,034.30万元未履行完成。2025年度众合科技及子公司与网新智能的关联交易预计2,618.97万元。 3、本次交易不会新增同业竞争。网新智能已出具《关于众合科技和网新智能避免同业竞争的承诺函》，将采取建立常态化信息沟通机制、制定并严格执行业务隔离制度、强化内部管控等方式，有效防止、避免及消除与公司之间可能出现的任何形式的同业竞争，以确保双方业务的独立性和规范性。 4、本次出售资产所得款项将主要用于补充公司的流动资金。 七、本次交易的目的和对公司的影响 1、交易的目的 本次交易的目的旨在贯彻公司聚焦核心主业的发展战略，进一步优化资源配置，提升公司整体运营效率和盈利能力。本次交易有助于网新智能更好地适应市场发展变化，提升其自主研发能力，提高产品竞争力。同时，通过引入新股东资源，促进公司长远健康发展。 2、对公司的影响 （1）股权结构及合并报表范围：本次股权转让完成后，公司子公司众合轨道仍将持有网新智能33.1506%的股权。但网新智能将不再纳入公司的合并报表范围。 （2）交易价格及评估：本次交易价格以双方认可的天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天源评报字〔2025〕第0479号）的“评估价格”为依据确定，评估方法采用资产基础法，遵循公平、合理的定价政策。不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形； （3）财务影响:考虑到网新智能的资产规模、营业收入及利润占上市公司整体比例均较低，预计本次交易产生的处置损益对公司本期利润总额的影响有限。 综合考量交易规模、网新智能业务占比及所得资金的用途，预计本次交易不会对公司未来的财务状况和持续经营成果构成重大影响。 3、交易对手方介绍及风险提示 本次交易受让方为北京元子和杭州君毅,具体情况如下： （1）北京元子成立于2022年，注册资本为1,458.2802万元，是一家从事金融业数字内容真伪识别的人工智能技术公司。2024年，北京元子实现营业收入7,588.57万元，净利润781.11万元，资产负债率37.63%。目前北京元子经营状况良好，具备较为稳健的财务结构和较低的长期偿债风险，初步评估北京元子具备履行本次交易付款义务的基础，相关交易款项的收回风险相对可控。 （2）杭州君毅成立于2021年，认缴出资额为600万元，是网新智能经营团队及其合作伙伴设立的持股平台，其实际控制人戴文华同时担任网新智能董事长兼总经理。杭州君毅拟于本次交易通过公司董事会审议通过后完成实缴，并根据《股权转让协议》约定，在协议签署生效之日起20个工作日和40个工作日内分两次支付股权转让款。故杭州君毅在完成实缴款后将具备履行本次交易付款义务的基础，相关交易款项的收回风险亦相对可控。 八、备查文件 1、第九届董事会第十五次会议决议； 2、股权转让协议； 3、网新智能资产评估报告； 4、网新智能最近一年及一期财务报表； 5、网新技术出具的《关于浙江网新智能技术有限公司股权转让优先购买权的回函》； 6、网新智能出具的《关于众合科技和网新智能避免同业竞争的承诺函》；7、《杭州君毅信息技术服务合伙企业（有限合伙）增资及对外股权投资协议》。 特此公告。 浙江众合科技股份有限公司董事会 二〇二五年九月二十九日 中财网
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