众合科技(000925):财通证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司新增2025年度日常关联交易预计的核查意见
关于浙江众合科技股份有限公司 新增2025年度日常关联交易预计的核查意见 财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”或“公司”）向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对众合科技新增 2025年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）公司已预计的2025年日常关联交易的情况 公司于 2025年 4月 22日召开了第九届董事会第十次会议和第九届监事会第七次会议，并于 2025年 5月 14日召开了 2024年度股东会，审议通过了《关于2024 年度日常关联交易执行情况及预计 2025 年度日常关联交易额度的议案》，2025 年度日常关联交易预计总额为 36,207.00 万元。具体内容详见公司于 2025年 4 月 24 日 在 《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江众合科技股份有限公司关于 2024 年度日常关联交易执行情况及预计 2025年度日常关联交易额度的公告》。 （二）本次预计新增日常关联交易情况 公司全资子公司浙江众合轨道交通智能系统有限公司（以下简称“众合轨道”）拟向北京元子拓扑科技有限公司（以下简称“元子拓扑”）和杭州君毅信息技术服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州君毅”）合计转让浙江网新智能技术有限公司（众合轨道之控股子公司，以下简称“网新智能”）53.8462%的股权；交易完成后，众合轨道仍持有网新智能 33.1506%的股权，网新智能不再纳入公司合并报表范围，网新智能将被动成为公司关联方。基于满足公司及控股子公司日常经营活动的需要，公司预计 2025年度与新增关联方网新智能发生日常关联交易，预计金额为 2,618.97万元。 公司于 2025年 9月 29日召开了第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于新增 2025 年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事专门会议对上述议案进行了事前审议，并就该事项出具了明确的同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，该事项无需提交股东会审议。 本次新增的关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组范畴，亦不构成重组上市，因此不需要获得有关部门的批准。 （三）预计新增日常关联交易类别和金额 单位：万元
1、企业名称：浙江网新智能技术有限公司 2、统一社会信用代码：91330108560584841E 3、注册资本：2,526.3022万人民币 4、企业类型：其他有限责任公司 5、成立日期：2010-09-08 6、法定代表人：戴文华 7、注册地址：浙江省杭州市临安区青山湖街道胜联路 888号 105室 8、经营范围：技术开发、技术服务：智能列车技术，计算机，传感设备，轨道交通控制技术，轨道交通机动控制系统，计算机系统集成；生产：动车组车厢视频监控、受电弓视频监控等监控产品、乘客信息系统等轨道交通智能化产品；销售：计算机软硬件及周边设备，电子产品，传感设备，机械电子设备，光磁电检测设备，铁路检测设备及配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 9、股东关系结构：股权转让事项完成后，网新智能的股东关系结构如下： 10、行业与业务介绍：智能列车相关业务 11、财务情况： 单位：元
13、履约能力分析：公司与网新智能形成的交易，系公司及子公司向网新智能采购原材料，网新智能系依法存续并持续经营的独立法人实体，生产经营状况和财务状况良好，不存在履约能力障碍。 14、是否为失信被执行人：否 三、关联交易主要内容 （一）定价依据 公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格与关联方确定交易价格，定价公允合理。 （二）关联交易协议签署情况 经公司董事会审议通过后，公司与关联方根据实际情况在预计范围内签署及履行相关协议，协议将明确双方在有关产品供应中须遵循的基本原则，确定双方各自的权利义务关系，以及产品价格标准等相关事宜。截至核查意见出具之日，众合科技（包括子公司）与网新智能签订原材料采购合同金额为7,362.33万元，尚有 5,034.30 万元未履行完成。2025 年度众合科技（包括子公司）与网新智能的关联交易预计为 2,618.97万元。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 本次公司新增与网新智能的 2025年度日常关联交易预计事项，源于公司转让网新智能部分股权后，被动与网新智能形成的关联关系。相关原材料采购对公司正常经营是必需的，所有交易事项依据市场化原则独立进行，遵循公允原则，不存在影响公司独立性的情形，亦不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 五、本次交易履行的公司内部程序 （一）董事会 公司于 2025年 9月 29日召开了第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于新增 2025年度日常关联交易预计的议案》。公司本次新增 2025年日常关联交易预计事项是公司日常生产经营所需，关联交易遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。 （二）独立董事专门会议意见 经审议，本次新增 2025年度众合科技及子公司与网新智能的关联交易源于公司转让网新智能部分股权后，被动与网新智能形成的关联关系。公司与新增关联方网新智能之间已经签署的协议均按照市场经济原则进行，是公允、公平、合理的，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司新增与网新智能的 2025年日常关联交易总金额的预计是基于已经签署的协议，结合 2025年的经营计划和市场环境变化，审慎做出的合理性预计，不存在利益输送，亦不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。 鉴此，独立董事一致同意将本议案提交公司第九届董事会第十五次会议审议。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司新增 2025年日常关联交易预计的事项符合公司正常经营活动需要，未损害公司及公司非关联股东的利益，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司关于新增 2025年日常关联交易预计的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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