凯莱英(002821):上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2025年A股限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2025年A股限制性股票激励计划 预留授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年9月 目录 一、释义.......................................................................................................................3 二、声明.......................................................................................................................4 三、基本假设...............................................................................................................5 四、本次激励计划的审批程序...................................................................................6 五、本次激励计划的授予情况...................................................................................8 六、本次激励计划授予条件说明.............................................................................10 七、本次限制性股票的授予日.................................................................................11 八、独立财务顾问的核查意见.................................................................................12 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由凯莱英提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对凯莱英股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对凯莱英的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次激励计划预留授予事项所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次激励计划预留授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次激励计划预留授予事项涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次激励计划的审批程序 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2025年A股限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： （一）2025年1月24日，公司第四届董事会第五十九次会议审议通过 《关于公司〈2025年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2025年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第四十六次会议审议通过上述议案。 （二）2025年3月18日，公司第四届董事会第六十次会议审议通过《关于公司〈2025年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要修订稿的议案》，公司第四届监事会第四十七次会议审议通过上述议案。 （三）2025年1月25日至2025年2月21日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。2025年3月28日，公司披露了《监事会关于2025年A股限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》和《关于2025年A股限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2025年4月3日，公司2025年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2025年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要修订稿的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于公司<2025年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司实施2025年A股限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 （五）2025年4月24日，公司第四届董事会第六十三次会议和第四届监事会第五十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 （六）2025年6月6日，公司在巨潮网发布《关于A股限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的561名激励对象实际授予427.33万股限制性股票，并于2025年6月5日完成登记工作。 （七）2025年9月29日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留A股限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划的预留授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。 五、本次激励计划的授予情况 公司本次预留授予情况与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 （一）授予日 根据凯莱英第五届董事会第四次会议，本次激励计划限制性股票预留授予日为2025年9月29日。 （二）标的股票来源和授予限制性股票数量 1、标的股票来源 本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。 2、授予限制性股票数量 根据2025年A股限制性股票激励计划，本次预留授予30万股，约占本计划草案公告时公司A股股本总额的0.09%。 （三）本计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
1、预留授予部分限制性股票的授予价格 预留授予部分限制性股票授予价格为每股53.24元，即满足授予条件后，激53.24 A 励对象可以每股 元的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民币 股普通股股票。 2、预留授予部分限制性股票授予价格的确定方法 预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为53.24元/股； 2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为49.33元/股。 （五）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。 六、本次激励计划授予条件说明 根据公司2025年第一次临时股东大会审议通过的2025年A股限制性股票激励计划，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：（一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后公司最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；4、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 经核查，凯莱英不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外凯莱英也不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。 七、本次限制性股票的授予日 根据公司2025年第一次临时股东大会授权，公司第五届董事会第四次会议确定的限制性股票的预留授予日为2025年9月29日。 经核查，本次激励计划预留授予日为交易日，为自股东大会审议通过2025年A股限制性股票激励计划之日起12个月内，且不在下列期间： （一）公司年度报告公告60日内（含年度报告公告当日），或有关财政年度结束之日起至年度报告公告之日止期间（以较短者为准）； （二）公司审议半年度报告或季度报告公告前30日内（含半年度报告、季度报告公告当日），或有关季度或半年度期间结束之日起至该定期报告公告之日止期间（以较短者为准）； （三）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内； （四）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （五）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 本财务顾问认为，公司本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》及公司2025年A股限制性股票激励计划的相关规定。 八、独立财务顾问的核查意见 本财务顾问认为，公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2025年A股限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限 公司关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2025年A股限制性 股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章 页） 经办人：叶素琴 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年9月29日 中财网
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