西安饮食(000721):陕西丰瑞律师事务所关于西安饮食股份有限公司2025年度第二次临时股东大会的法律意见书
SHAANXI FOREVER LAWFIRM 关于西安饮食股份有限公司 2025年度第二次临时股东大会的 法律意见书 【2025】陕丰律（见）字第 0513号 二〇二五年九月 西安市雁翔路3369号曲江创意谷F座5-6层 TEL:86-29-62625550/51/52/54/55/56/57/58/59 5th&6thfloors,BuildingF,QujiangCreativeCircle, FAX:86-29-62625555转8010 No.3369YanXiangRoad,Xi’an. URL:http://www.lawforever.com 关于西安饮食股份有限公司 2025年度第二次临时股东大会的 法律意见书 【2025】陕丰律（见）字第0513号 致：西安饮食股份有限公司 陕西丰瑞律师事务所（以下称“本所”）接受西安饮食股份 有限公司（以下简称“公司”或“西安饮食”）委托，指派【仵 江星蔓】、【杨芃】律师（以下简称“本所律师”）出席公司2025 年度第二次临时股东大会会议，对本次股东大会的合法性进行见 证并出具法律意见。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司股东会规则》以及其他相关规章的规定， 依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所 证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作出如下声明： 1．公司向本所提供的出具本法律意见书所必需的文件资料 均真实、完整、有效，有关副本材料或复印件均与正本材料或者 原件一致，无任何虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，且一切足 以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露。 2．本所仅就与本次股东大会见证事项发表法律意见，并不 对与会计审计等有关的专业事项发表评论。在本法律意见书中涉 及引用审计报告、公告等内容时，均严格按照有关单位提供或公 告的报告或相关文件引述，本所的引述并不意味着本所对这些数 据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这 些文件的内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。 3．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，本所律师依法审查了公司提供的召开本次股东大会的有关 文件，并听取了公司就有关事实和行为的陈述和说明，对本次股 东大会召开过程的有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意 见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4．本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定 文件随同其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。 在此基础上，本所根据法律法规的规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的 召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见： 一、本次股东大会的召集程序 （一）2025年9月12日，经公司第十届董事会第十六次会 议，审议通过了《关于召开2025年度第二次临时股东大会的通 知》。 （二）2025年9月13日，公司董事会在《证券时报》《中 国证券报》《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）发布了《西安饮食股份有限公司 关于召开2025年度第二次临时股东大会的通知》（公告编号： 2025-038号），就公司本次股东大会的召集人、召开时间、召开 地点、审议事项、出席对象以及登记办法等相关事项公告通知全 体股东。 本所律师经核查后认为，本次股东大会召集程序符合《公司 法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。 二、本次股东大会的召开程序 本次股东大会采用现场会议的方式召开，并通过深圳证券交 易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统向公司 股东提供网络形式的投票平台。本次股东大会已于2025年9月 29日下午14:30，在陕西省西安市曲江新区西影路508号西影大 厦七层会议室如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络 投票时间为：2025年9月29日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00 —15:00。通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2025 年9月29日上午9:15至下午15:00。 本所律师经核查后认为，本次股东大会召开程序符合《公司 法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。 三、本次股东大会召集人及出席人员资格 （一）本次股东大会召集人 本次股东大会由公司董事会召集，董事长【刘勇】先生主持。 （二）出席会议的股东及股东代理人 根据本次股东大会网络投票统计表及出席现场会议的统计 结果，出席本次股东大会的股东和代理人人数共计【523】人， 代表公司有表决权股份数为【242,984,736】股，占公司有表决 权股份总数的【42.3382】%，其中： 1.根据现场会议的统计结果，出席现场会议的股东和代理人 人数共计【2】人，代表公司有表决权股份数为【239,466,287】 股，占公司有表决权股份总数的【41.7251】%（按四舍五入保留 四位小数方式计算）。 本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供 的截至本次股东大会股权登记日（2025年9月22日）《前N名 证券持有人名册》、本次股东大会股东到会签到表，对出席会议 的股东（法人或自然人）及其他组织股东的营业执照复印件、身 份证复印件、法定代表人证明或授权委托书、股票账户卡、出席 人身份证进行了查验，经本所律师核查，出席本次股东大会现场 会议的股东及股东代理人的主体资格均合法、有效。 2.根据深圳证券信息有限公司提供的本次大会网络投票的 结果，本次股东大会参加网络投票的股东和代理人人数为【521】 人，代表公司有表决权股份数为【3,518,499】股，占公司有表 决权股份总数的【0.6131】％（按四舍五入保留四位小数方式计 算）。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系 统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 3.参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计【522】 人，代表公司有表决权股份数为【6,005,148】股，占公司有表 决权股份总数的【1.0463】%。 （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东： 单独或合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级 管理人员）。 列席现场会议的人员包括： (1)截止2025年9月22日下午收市后在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或 其授权委托的代理人。 (2)公司董事、监事及高级管理人员。 (3)本所见证律师。 本所律师经核查后认为，本次股东大会出席人员的资格符合 相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人 为公司董事会，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。 四、本次股东大会审议事项 根据公司于2025年9月12日召开第十届董事会第十六次会 议以及《关于召开2025年度第二次临时股东大会的议案》，公 司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，公布了 本次股东大会的议案，即：
公司发布的《西安饮食股份有限公司关于召开2025年度第二次 临时股东大会的通知》中列明，并在发布《西安饮食股份有限公 司关于召开2025年度第二次临时股东大会的通知》时，将拟审 议的议案具体内容予以公布；本次会议不存在需关联股东回避表 决的情形；本次股东大会实际审议的事项与《西安饮食股份有限 公司关于召开2025年度第二次临时股东大会的通知》所列明的 事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对《西安 饮食股份有限公司关于召开2025年度第二次临时股东大会的通 知》中未列明的事项进行表决的情形。 五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果 （一）表决方式和计票规则 本次股东大会会议的表决，按照法律、法规和公司章程规定 的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式。根据《上 市公司股东会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络 投票实施细则》及《西安饮食股份有限公司关于召开2025年度 第二次临时股东大会的通知》的规定，同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。如果出现重复投票将按以下规则 处理： 1．同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。 2．本次股东大会审议议案为非累积投票议案，股东应当明 确发表同意、反对或者弃权意见。未填、错填、字迹无法辨认的 表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 3．股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的， 可以使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网 络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别 股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东 账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。 4．股东通过网络投票系统对股东大会提案进行一次以上有 效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股 份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。对于该股东未表 决或者不符合要求投票的提案，该股东所持表决权数按照弃权计 算。 5．合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户 信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保 证券账户、约定购回式交易专用证券账户、B股境外代理人、香 港结算公司等集合类账户持有人或者名义持有人，通过互联网投 票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权 总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票，不计入出席股东 大会股东所持表决权总数。 （二）表决程序 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式， 对列入议程的议案进行审议和表决，本次股东大会审议议案采取 非累积投票表决，并对中小投资者的表决单独计票。 现场会议中，与会股东及股东的委托代理人履行了全部会议 议程，以书面方式进行审议，以记名投票方式表决，按《公司章 程》和《股东大会议事规则》规定的程序进行了计票、监票，并 在会议现场宣布了表决结果。网络投票在《西安饮食股份有限公 司关于召开2025年度第二次临时股东大会的通知》确定的时间 段内，通过网络投票系统进行。 （三）表决结果 本次股东大会投票结束后，公司合并统计了股东现场投票和 网络投票的表决结果。经见证，本所律师现确认如下表决结果（均 按四舍五入保留四位小数方式计算）： 提案1：《关于修订<公司章程>的议案》 同意股数【242,004,617】股，占出席会议有表决权股份总 数（含网络投票）的【99.5966】%；反对股数【934,500】股， 占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的【0.3846】%； 弃权股数【45,619】股，占出席会议有表决权股份总数（含网络 投票）的【0.0188】%。 其中，中小投资者同意【5,025,029】股，占出席会议中小 投资者有表决权股份总数（含网络投票）的【83.6787】％；反 对【934,500】股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含 网络投票）的【15.5616】%；弃权【45,619】股，占出席会议中 小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的【0.7597】% 表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。 提案2：《关于修订<股东大会议事规则>并更名的议案》 同意股数【242,007,117】股，占出席会议有表决权股份总 数（含网络投票）的【99.5977】%；反对股数【938,300】股， 占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的【0.3861】%； 弃权股数【39,319】股，占出席会议有表决权股份总数（含网络 投票）的【0.0162】%。 其中，中小投资者同意【5,027,529】股，占出席会议中小 投资者有表决权股份总数（含网络投票）的【83.7203】％；反 对【938,300】股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含 网络投票）的【15.6249】%；弃权【39,319】股，占出席会议中 小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的【0.6548】% 表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。 提案3：《关于修订<董事会议事规则>的议案》 同意股数【241,998,817】股，占出席会议有表决权股份总 数（含网络投票）的【99.5942】%；反对股数【942,200】股， 占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的【0.3878】%； 弃权股数【43,719】股，占出席会议有表决权股份总数（含网络 投票）的【0.0180】%。 其中，中小投资者同意【5,019,229】股，占出席会议中小 投资者有表决权股份总数（含网络投票）的【83.5821】％；反 对【942,200】股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含 网络投票）的【15.6899】%；弃权【43,719】股，占出席会议中 小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的【0.7280】% 表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。 提案4：《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 同意股数【241,937,017】股，占出席会议有表决权股份总 数（含网络投票）的【99.5688】%；反对股数【994,000】股， 占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的【0.4091】%； 弃权股数【53,719】股，占出席会议有表决权股份总数（含网络 投票）的【0.0221】%。 其中，中小投资者同意【4,957,429】股，占出席会议中小 投资者有表决权股份总数（含网络投票）的【82.5530】％；反 对【994,000】股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含 网络投票）的【16.5525】%；弃权【53,719】股，占出席会议中 小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的【0.8945】% 表决结果：本议案以普通决议方式获得通过。 提案5：《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 同意股数【241,957,717】股，占出席会议有表决权股份总 数（含网络投票）的【99.5773】%；反对股数【973,700】股， 占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的【0.4007】%； 弃权股数【53,319】股，占出席会议有表决权股份总数（含网络 投票）的【0.0220】%。 其中，中小投资者同意【4,978,129】股，占出席会议中小投 资者有表决权股份总数（含网络投票）的【82.8977】％；反对 【973,700】股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含 网络投票）的【16.2144】%；弃权【53,319】股，占出席会议中 小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的【0.8879】% 表决结果：本议案以普通决议方式获得通过。 提案6：《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制 度>并更名的议案》 同意股数【242,001,117】股，占出席会议有表决权股份总 数（含网络投票）的【99.5952】%；反对股数【943,700】股， 占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的【0.3884】%； 弃权股数【39,919】股，占出席会议有表决权股份总数（含网络 投票）的【0.0164】%。 其中，中小投资者同意【5,021,529】股，占出席会议中小 对【943,700】股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含 网络投票）的【15.7149】%；弃权【39,919】股，占出席会议中 小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的【0.6647】% 表决结果：本议案以普通决议方式获得通过。 提案7：《关于废止<财务、资金监督管理条例>的议案》 同意股数【242,069,417】股，占出席会议有表决权股份总 数（含网络投票）的【99.6233】%；反对股数【875,800】股， 占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的【0.3604】%； 弃权股数【39,519】股，占出席会议有表决权股份总数（含网络 投票）的【0.0163】%。 其中，中小投资者同意【5,089,829】股，占出席会议中小 投资者有表决权股份总数（含网络投票）的【84.7578】％；反 对【875,800】股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含 网络投票）的【14.5841】%；弃权【39,519】股，占出席会议中 小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的【0.6581】% 表决结果：本议案以普通决议方式获得通过。 提案8：《关于废止<董事会财务与资金监督管理委员会实施 细则>的议案》 同意股数【242,067,417】股，占出席会议有表决权股份总 数（含网络投票）的【99.6225】%；反对股数【870,700】股， 占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的【0.3583】%； 弃权股数【46,619】股，占出席会议有表决权股份总数（含网络 投票）的【0.0192】%。 其中，中小投资者同意【5,087,829】股，占出席会议中小 投资者有表决权股份总数（含网络投票）的【84.7245】％；反 对【870,700】股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含 网络投票）的【14.4992】%；弃权【46,619】股，占出席会议中 小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的【0.7763】% 表决结果：本议案以普通决议方式获得通过。 提案9：《关于拟变更会计师事务所的议案》 同意股数【242,087,017】股，占出席会议有表决权股份总 数（含网络投票）的【99.6306】%；反对股数【851,700】股， 占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的【0.3505】%； 弃权股数【46,019】股，占出席会议有表决权股份总数（含网络 投票）的【0.0189】%。 其中，中小投资者同意【5,107,429】股，占出席会议中小 投资者有表决权股份总数（含网络投票）的【85.0509】％；反 对【851,700】股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含 网络投票）的【14.1828】%；弃权【46,019】股，占出席会议中 小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的【0.7663】% 表决结果：本议案以普通决议方式获得通过。 本所律师经核查后认为，本次股东大会的表决程序和表决方 律、法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规 定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开 程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会 的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果，均符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规及《公 司章程》、《公司股东大会议事规则》等相关规定，本次股东大 会通过的决议合法、有效。 本法律意见书一式肆份，经本所律师、本所负责人签字并经 本所盖章后生效。 (本页以下无正文) 附件：律师事务所执业许可证复印件仵江星蔓律师执业证复印件杨芃律师执业证复印件 中财网
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