中泰化学(002092):新疆中泰化学股份有限公司总经理工作细则
总经理工作细则 第一章总则 第一条为了规范新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公 司”）高级管理人员的行为，确保高级管理人员忠实履行职责， 勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、证券交易 所的相关规定，以及《新疆中泰化学股份有限公司章程》（以下 简称“公司章程”），制定本细则。 第二条本细则所称高级管理人员，包括总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书及与其履行相同或相似职务的其他人员。 第三条公司设总经理一名，副总经理若干名，总工程师一 名，财务总监一名。副总经理等其他高级管理人员由总经理推荐， 报董事会聘任或者解聘。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘 任或解聘。总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第四条总经理对董事会负责，副总经理等其他高级管理人 员对总经理负责。 第五条公司章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时 适用于公司总经理及其他高级管理人员。 公司章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三 条关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于公司总经理及其他高 级管理人员。 第六条公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业领薪。 第二章 总经理及其他高级管理人员的责任 第七条公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司 章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第八条公司高级管理人员在自身利益与公司和股东的利益 相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）公司的经营行为符合国家法律、行政法规及国家各项 经济政策的要求，生产经营活动不超越营业执照规定的业务范围； （三）除经公司章程规定或者股东会在知情的情况下批准， 不得同本公司订立合同或者进行交易； （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事 损害本公司利益的活动； （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产； （七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人； （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属 于公司的商业机会； （九）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交 易有关的佣金； （十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开 立账户存储； （十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务 提供担保； （十二）不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信 息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息： 1.法律法规有规定； 2.公众利益有要求； 3.总经理和其他高级管理人员本身的合法利益有要求。 第九条公司高级管理人员及其配偶、子女持有本公司或公 司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况， 如实向董事会申报。 第十条公司高级管理人员遇有下列情形之一时，不论董事 会是否应当知道，该高级管理人员均有责任在第一时间向董事会 直接报告： （一）涉及刑事诉讼时； （二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时； （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。 第三章 总经理及其他高级管理人员的职权 第十一条总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人 员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的 聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）行使法定代表人的职权； （十一）公司章程或董事会授予的其他职权。 第十二条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及 劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时， 应当听取工会或职代会的意见后予以确定和实施发放。 总经理应在提高效益的基础上，加强对员工的培训和教育， 争取为员工提供良好的工作环境和发展空间，培育好企业文化， 调动员工的积极性和创造性。 第十三条总经理应根据董事会的要求，向董事会报告公司 生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和 盈亏情况，并保证该报告的真实性。 （一）在一个会计年度内，根据生产经营需要，总经理有权 通过资产抵押或其他银行认可的方式向银行申请办理累计不超 过最近一期经审计的净资产值5%的银行授信和贷款业务，同时 报董事会备案，涉及公司对外担保、委托理财事项的，则需报董 事会审议。 （二）决定《公司章程》第一百三十五条规定应当提交董事 会审议和批准标准之下的相关交易、重大合同签署、对外投资、 关联交易、收购出售资产等事项。 （三）在一个会计年度内，总经理有权决定累计金额不超过 （含本数）公司最近一期经审计净资产0.1%的对外捐赠（实物 或资金）。 （四）股东会、董事会授权总经理执行的其他事项。 第十四条总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总 经理代行职务。 第十五条高级管理人员可列席董事会会议。非董事经理人 员在董事会会议上没有表决权。 第十六条副总经理协助总经理完成公司章程和股东会、董 事会赋予的职责和任务，并根据总经理的安排具体负责分工和分 管范围内的经营管理工作。 第四章 总经理报告制度 第十七条总经理应定期以书面形式向董事会报告工作，并 自觉接受董事会的监督、检查。 第十八条在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经 营和资产运作日常工作向董事长报告工作，报告内容包括但不限 于： （一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对 策； （二）公司重大合同签订和执行情况； （三）资金运用和盈亏情况； （四）重大投资项目和进展； （五）公司董事会决议执行情况。 第十九条公司应定期召开职工代表大会，由总经理报告公 司行政工作，听取职工代表意见。 第五章总经理办公会 第二十条总经理定期主持召开总经理办公会。 总经理办公会是总经理在经营管理过程中，为研究和解决重 大问题而召集其他高级管理人员共同讨论，从而保证重大问题处 理的科学性、合理性、正确性，最大限度地降低决策风险的经营 管理会议。 第二十一条总经理办公会议题的征集：总经理办公室向各 部门征集办公会议题，并列出议题、议程，报总经理审批后发给 各副总经理、参加会议的其他领导以及相关部门的负责人。 第二十二条总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能 主持会议时，可指定一名副总经理主持会议。参加总经理办公会 人员：总经理、副总经理、财务总监，总经理可以邀请董事长参 加，董事会秘书列席会议。公司各职能部门负责人根据总经理办 公会议题及讨论情况，可列席会议，也可通知有关人员列席会议。 第二十三条有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会： （一）董事长提出时； （二）总经理认为必要时； （三）有重要经营事项必须立即决定时； （四）有突发性事件发生时。 第二十四条总经理办公会由行政办公室指派专人做好会议 记录。对总经理办公会研究的重大问题应做出会议纪要，由总经 理签发后执行。总经理办公会记录一般保存10年。 第六章 绩效评价与激励约束机制 第二十五条总经理的绩效评价由董事会负责组织，并制定 相关的绩效考核方案。 第二十六条总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系， 并参照绩效考核指标进行发放。 第二十七条总经理违反法律、行政法规，或因工作失职， 致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至 追究法律责任。 第二十八条总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等不再 担任总经理情况之一，董事会应聘请会计师事务所进行离任审计。 第七章 附则 第二十九条本细则由董事会解释。若本细则与国家颁布的 政策法规文件有冲突，则以后者为准。 第三十条本细则修改时，由总经理办公会提出修改意见， 提请董事会批准。 第三十一条本细则自董事会批准之日起实施。 中财网
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