中泰化学(002092):新疆中泰化学股份有限公司子公司管理办法
子公司管理办法 第一章总则 第一条为加强对新疆中泰化学股份有限公司（以下简 称“公司”）子公司的管理，规范公司内部规范运作机制， 维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下 简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运 作指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的 相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本办法适用于全资、控股子公司。本办法所称 子公司是指根据公司总体战略规划、产业架构及业务发展需 要而投资设立的具有独立法人资格主体的公司，包括全资、 控股子公司。其中： （一）全资子公司：是指公司在该子公司中持股比例为 100%。 （二）控股子公司：是指公司直接或间接持股比例在50% 以上，或虽未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的 组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。包 括全资子公司的控股子公司、控股子公司的全资子公司和控 股子公司。 第三条公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以 其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、参与重大 决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司 指导、监督、服务等义务。 第四条子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自 主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保 值增值的责任，并依法履行信息披露、合规经营等义务。 第五条公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、 经营决策、信息披露、内部审计监督等方面进行管理和监督。 第六条子公司应遵守监管部门对上市公司的各项管理 规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务 管理等方面对子公司的各项管理办法规定。 第七条子公司应遵循本办法规定，子公司同时控股其 他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其子公司的管理 办法，并接受公司的监督。对公司及子公司下属分公司等分 支机构的管理控制，应比照执行本办法的规定。 第八条公司各职能部室应按照本办法及相关内控制度， 根据专业对口管理原则，及时、有效的做好子公司管理、指 导、监督等工作。 第二章规范运作 第九条子公司应当依据《公司法》《证券法》及有关法 律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内 部管理制度。 第十条子公司应当根据《中共中央组织部、国务院国 资委党委<关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章 程的通知>的通知》（新党组通字〔2017〕24号）等文件精神， 将党建工作写入公司章程。 第十一条全资子公司可根据《公司法》规定设立1名 董事，不设董事会、监事会，控股子公司可以在董事会中设 置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权，不设监事会或者监事。审计委员会由三名董事组成， 其中外部董事占多数，公司董事会成员中的职工代表不担任 公司高管的可以成为审计委员会成员。 职工人数三百人以上的子公司，董事会成员中应当有职 工代表董事。 第十二条子公司应按照其公司章程的规定及时依法合 规召开股东会、董事会。会议记录和会议决议应由到会董事、 股东或授权代表签字。 第十三条子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、 资产处置、收益分配等重大事项，按照《上市规则》《规范 运作指引》等有关法律、法规及《公司章程》、公司相关制 度等规定的程序和权限进行。 第十四条子公司应当及时、完整、准确地向公司提供 有关子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，并严格 按照公司《重大信息内部报告管理办法》相关规定及时、准 确、真实、完整地向公司上报重大信息。 第十五条子公司应参照公司档案管理规定建立严格的 档案管理制度，子公司的章程、股东会决议（或股东决定）、 董事会决议、审计委员会决议、营业执照、印章、政府部门 有关批文、各类重大合同等重要文本，按照有关规定妥善保 存。 第三章投资管理 第十六条子公司的经营和发展规划应符合公司的发展 战略和规划的总体要求，并依据公司总体发展规划，根据各 自实际情况细化和完善自身规划。 第十七条子公司可根据市场情况和自身发展需要进行 技改项目或新项目投资，并按照公司《对外投资管理办法》 规定的权限和程序执行。 第十八条子公司发生以下交易事项：购买或者出售资 产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资 产）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与或 者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联 交易、对外担保、订立委托或许可协议、修改公司章程、利 润分配等交易事项，应按照《上市规则》、《规范运作指引》 等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司相关管 理制度规定的程序和权限进行。 第十九条在经营投资活动中由于未按有关制度履行必 要的审议程序或越权行事给公司或子公司造成损失的，应对 主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并 且可以要求其承担赔偿责任。 第四章财务、资金及担保管理 第二十条子公司的财务负责人原则上由公司推荐的人 选担任，如根据控股子公司的经营需要，投资各方在投资协 议中另有约定的，从其约定。 第二十一条子公司日常会计核算和财务管理中所采用 的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》《企 业会计制度》等有关规定。 第二十二条子公司应执行与公司统一的财务管理政策， 与公司实行统一的会计制度。公司财务资产部负责对子公司 的会计核算、财务管理实施业务指导和监督。 第二十三条子公司应根据《企业会计准则》的规定， 参照公司财务管理相关规定，制订并完善各自的财务管理制 度，并报公司财务管理部备案。做好财务管理基本工作，加 强成本、费用、资金管理。 第二十四条公司对子公司实行统一的预算管理。 第二十五条子公司应按照公司编制合并会计报表和对 外披露会计信息的要求，及时向公司财务管理部报送会计报 表和提供会计资料，其会计报表同时接受公司委托的会计师 事务所的审计。 第二十六条公司为子公司提供担保的，应按公司对外 担保相关规定的程序申办，并履行担保职责。 第二十七条子公司未经公司董事会或股东会批准，不 得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押和质押，也不 得与其他子公司相互提供担保。 第二十八条子公司拟进行利润分配的，利润分配预案 须经子公司董事会审议通过后提交子公司股东会审议批准。 第二十九条子公司应严格控制与关联方之间资金、资 产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发 生异常情况，公司将要求子公司采取相应措施。因上述原因 给公司造成损失的，公司有权要求子公司根据事态发生的情 况依法追究相关人员的责任。 第五章人事管理 第三十条公司通过子公司股东会行使股东权利，并依 据子公司章程规定向子公司委派或推荐董事及高级管理人 员。 第三十一条公司向子公司委派或推荐的董事及高级管 理人员人选由公司人力资源部提出推荐名单并报公司党委 会审议确定后，提交子公司股东会或董事会选举或聘任。 第三十二条全资子公司董事由公司委派。控股子公司 董事由控股子公司各股东推荐，经控股子公司股东会选举和 更换，公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员半 数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司 的董事会。 第三十三条公司委派或推荐到子公司的董事及高级管 理人员具有以下职责： （一）依法行使董事及高级管理人员权利，履行董事、 高级管理人员义务，承担董事及高级管理人员责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律法规、规范性 文件规定，依法经营，规范运作，发现重大决策风险和生产 经营重大问题及时报告公司； （三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展 战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司 中的利益及任职子公司的利益不受侵犯； （五）对需提交子公司董事会或股东会审议的事项，应 事先报公司审核，提交公司证券投资部，由证券投资部审核 后根据决策程序提交公司总经理办公会、董事会或股东会审 议； （六）承担公司交办的其他工作。 第三十四条公司委派或推荐的子公司董事及高级管理 人员应当严格遵守法律、行政法规、公司和子公司规章制度、 子公司章程，对公司和任职子公司负有忠实和勤勉义务，保 守国家秘密和公司商业秘密、技术秘密，自觉接受监督，不 得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意， 不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员违反本 条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法 追究法律责任。 第三十五条子公司董事、高级管理人员及经营班子人 员根据公司考核制度进行年度考核。考核过程应确保子公司 的人事管理独立性，不得损害子公司及其股东的合法权益。 第三十六条子公司应参照公司相关的人事管理制度建 立规范的劳动人事管理制度。子公司管理层、核心人员的人 事变动应按照公司规章制度要求进行审批程序或备案。 第六章生产运营管理 第三十七条子公司应根据国家、行业、地区关于生产、 设备设施、工程项目、安全、环保、消防、职业健康等方面 的政策信息、法律法规，制定相关的管理制度、标准及流程， 并严格执行。 第三十八条子公司应建立、健全以安全生产责任制为 核心的各项安全管理制度。子公司须制年度安全环保目标责 任书，同时搭建安全管理提升与安全标准化双体系，并有效 实施。子公司按规范制度管理，做好各类安全档案的管理工 作。 第三十九条子公司研发的专利等科技成果，未经公司 审批同意，不得私自对外转让或作为无形资产投资，同时负 有保密义务。 第四十条子公司“新、改、扩”项目的设计方案、立 项等应按公司相关管理制度报公司归口部门审核。 第七章内部信息管理 第四十一条子公司应按照公司《重大信息内部报告管 理办法》等相关规定，履行信息报送、信息保密义务，确保 公司能够严格按照《上市公司信息披露管理办法》及公司《信 息披露事务管理办法》《重大信息内部报告管理办法》等规 定，及时、准确、完整地披露对公司股票及其衍生品种交易 价格可能产生较大影响的信息。 第四十二条公司证券投资部为子公司重大信息报送的 联系部门。 第四十三条子公司的负责人为其履行重大信息报告义 务的第一责任人，子公司应指定一名专员为履行重大信息报 告义务联络人，专门负责子公司重大信息报告工作。 第四十四条子公司重大信息未经通知公司并履行法定 批准程序，子公司不得以公司（或子公司或公司部门）的名 义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。子公 司董事及高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将 该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不 得进行内幕交易或操纵股票交易价格。 第四十五条子公司接待投资者来访、媒体采访时，应 及时向公司证券投资部报备。子公司不得单独披露、透露或 泄露本公司及子公司的经营情况、财务数据等未公开的重大 信息。 第八章内部审计监督 第四十六条公司定期或不定期对子公司实施审计监督， 公司《内部审计管理办法》适用于子公司。 第四十七条公司内部审计部门负责对子公司的审计工 作。内容包括但不限于：财务审计、投资项目评价、内部控 制审计、管理审计等。 第四十八条公司内部审计部门定期对子公司内部控制 制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估。 第九章考核与奖惩 第四十九条子公司应建立能够充分调动经营层和全体 员工积极性、创造性，权、责、利相一致的经营激励约束机 制。 第五十条子公司应维护公司的整体利益，规范执行各 项规章制度，力争创造良好的经济效益。公司对有突出贡献 的子公司和个人分别视情况予以奖励。 第五十一条公司委派或推荐至子公司的董事及高级管 理人员若出现不称职的情况，不能履行其相应的责任和义务， 给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将依照相 关程序，给当事者相应的处分、处罚或解聘等建议。 第十章附 则 第五十二条本办法未尽事宜或与法律、行政法规、其 他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他 第五十三条本办法与《公司章程》不一致的，以《公 司章程》为准。 第五十四条本办法自公司董事会通过之日起实施。 第五十五条本办法的解释权和修订权属公司董事会。 中财网
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