中泰化学(002092):新疆中泰化学股份有限公司董事会专门委员会工作细则
董事会专门委员会工作细则 第一部分战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条为适应新疆中泰化学股份有限公司（以下简称 “公司”）战略发展需要，增强公司可持续的核心竞争力， 确定公司发展规划，健全投资决策程序，增强决策科学性， 提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公 司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并 制定本工作细则。 第二条董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设 立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条战略委员会成员由五名董事组成，其中包括至 少一名独立董事。 第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公 司董事长担任。 第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期 届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务， 自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定 补足委员人数。 第七条公司负责投资的部门为战略委员会的对口部门。 第三章 职责权限 第八条战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资 决策进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本 运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出 建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董 事会审议决定。 第四章 决策程序 第十条公司负责投资的部门做好战略委员会决策的前 期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上 报重大投资决策、资本运作、资产经营项目的意向、初步可 行性报告以及合作方的基本情况等资料； （二）由负责投资的部门进行初审，签发立项意见，并 报战略委员会备案； （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协 议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报证券投资部； （四）由负责投资的部门组织相关部门进行评审，审核 通过后及时向战略委员会提交正式提案。 第十一条战略委员会根据公司投资部门的提案召开会 议，进行讨论，将讨论结果提交董事会审议。 第五章 议事规则 第十二条战略委员会视需要召开会议，并于会议召开前 三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知召开。会议由主 任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十三条战略委员会委员既不亲自出席会议亦未委托 其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 独立董事应当亲自出席战略委员会会议，因故不能亲自 出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并 书面委托其他独立董事代为出席。 第十四条战略委员会委员连续两次未出席相关会议的， 视为不能适当履行其职权，董事会可以撤销其委员职务。 第十五条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出 席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议， 必须经全体委员的过半数通过。 第十六条战略委员会会议表决方式为投票表决；临时会 议可以采取通讯表决的方式召开。如采取通讯表决的方式， 则战略委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会 议并同意会议内容。 第十七条董事会秘书列席战略委员会会议，必要时亦可 邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第十八条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其 决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员 应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以 书面形式报公司董事会。 第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密 义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十二条本工作细则自董事会决议通过之日起试行。 第二十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法 规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、 法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关 法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会 审议通过。 第二十四条本工作细则由公司董事会负责解释。 第二部分 提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条为规范新疆中泰化学股份有限公司（以下简称 “公司”）董事、高级管理人员的产生方式和程序，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司 治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会 提名委员会，并制定本工作细则。 第二条董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设 立的专门工作机构，主要负责对公司董事和总经理等高级管 理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条提名委员会成员由三名董事组成，独立董事过半 数。 第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立 董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选 举，并报请董事会批准产生。 第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届 满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务， 自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定 补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择 标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 第八条提名委员会对董事会负责。委员会的提案提交董 事会审议决定；控股股东应充分尊重提名委员会的建议。 第四章 决策程序 第九条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规 定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员 的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交 董事会通过。 第十条董事、高级管理人员的选任程序： （一）根据《公司章程》的规定，在公司需要选举董事、 高级管理人员时，向有权提案人收集有关董事、高级管理人 员候选人人选的提案； （二）安排公司有关部门，独立搜集候选人的基本情况、 学历、职称、工作经历、全部兼职、与公司的关联关系等， 形成书面材料； （三）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为 董事、高级管理人员人选； （四）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员 的任职条件，对初选人员进行资格审查，审议通过有关议案； （五）将审议通过的议案、有关文件递交公司董事会审 议。 第五章 议事规则 第十一条提名委员会视需要召开会议，并于会议召开前 三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知召开。会议由主 任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独 立董事）主持。 第十二条提名委员会委员既不亲自出席会议亦未委托 其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 独立董事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自 出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并 书面委托其他独立董事代为出席。 第十三条提名委员会委员连续两次未出席相关会议的， 视为不能适当履行其职权，董事会可以撤销其委员职务。 第十四条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出 席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议， 必须经全体委员的过半数通过。 第十五条提名委员会会议表决方式为投票表决；临时会 议可以采取通讯表决的方式召开。如采取通讯表决的方式， 则提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会 议并同意会议内容。 第十六条董事会秘书列席提名委员会会议，必要时可邀 请公司董事、高级管理人员列席会议。 第十七条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其 决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员 应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以 书面形式报公司董事会。 第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义 务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十一条本工作细则自董事会决议通过之日起试行。 第二十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、 法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法 律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家 有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董 事会审议通过。 第二十三条本工作细则由公司董事会负责解释。 第三部分 审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条为强化新疆中泰化学股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确 保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公 司独立董事管理办法》、《公司章程》及其他有关规定，公 司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设 立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监 督和核查工作。 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门 人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料 准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司 管理层及相关部门须给予配合。 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理 人员遵守法律法规、规范性文件、深圳证券交易所其他规定 和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董 事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人 员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审 计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深 圳证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报 或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报 告。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第二章 人员组成 第三条审计委员会成员为三人，由不在公司担任高级管 理人员的董事组成，其中独立董事三名。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专 业知识和经验。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立 董事中具有专业会计背景的委员担任，负责主持委员会工作； 主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满， 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动 失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足 委员人数。 第七条公司内审部门为审计委员会对口工作部门，负责 日常工作联络和会议组织等工作，公司内审部门对审计委员 会负责并报告工作。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会负责协调、评估内外部审计工作、 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制，依法行使《公司法》规定的监事会的职权及其他 法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他事项。 第九条审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监 督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内 部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财 务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注 公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存 在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能 性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的 建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公 司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影 响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责， 严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度， 对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审 慎发表专业意见。 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、 董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构 向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交 易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露 财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果， 以及已采取或者拟采取的措施。 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施 和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并 及时披露整改完成情况。 第十条审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法 律法规、本指引、深圳证券交易所其他规定、公司章程或者 股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第十一条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度 履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会 议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意 见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第四章 决策程序 第十二条公司内审部门负责做好审计委员会决策的前 期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第十三条审计委员会会议，对内审部门提供的报告进 行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及 更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财 务报告是否全面真实； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实， 公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司内财务部门、审计部门（包括其负责人）的 工作评价； （五）公司内部控制制度及其执行情况； （六）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第十四条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及 以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。 会议召开前三天须通知全体委员，紧急情况下可随时通 知召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托 其他一名委员（独立董事）主持。 第十五条审计委员会委员既不亲自出席会议亦未委托 其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自 出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并 书面委托其他独立董事代为出席。 第十六条审计委员会委员连续两次未出席相关会议的， 视为不能适当履行其职权，董事会可以撤销其委员职务。 第十七条审计委员会会议须有三分之二以上的委员出 席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议， 必须经全体委员的过半数通过。 第十八条审计委员会会议表决方式为投票表决；临时会 议可以采取通讯表决的方式召开。如采取通讯表决的方式， 则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会 议并同意会议内容。 第十九条董事会秘书、审计工作组成员可列席审计委员 会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第二十条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其 决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十一条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委 员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应 以书面形式报公司董事会。 第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密 义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十四条本工作细则自董事会决议通过之日起试行。 第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法 规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、 法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关 法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会 审议通过。 第二十六条本工作细则由公司董事会负责解释。 第四部分薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条为进一步建立健全新疆中泰化学股份有限公司 （以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员 的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其 他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本 工作细则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设 立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考 核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人 员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董 事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董 事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立 董事过半数。 第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以 上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举 产生。 第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名， 由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委 员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委 员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董 事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第 六条规定补足委员人数。 第八条公司人力资源部门负责提供公司有关经营方面 的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员 会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激 励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持 股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方 案。 第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计 划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施； 公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章 决策程序 第十二条人力资源部门负责做好薪酬与考核委员会决 策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统 中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利 能力的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方 式的有关测算依据。 第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考 评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委 员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董 事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事 及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公 司董事会。 第五章 议事规则 第十四条薪酬与考核委员会视工作需要召开，并于会 议召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知召开。 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名 委员（独立董事）主持。 第十五条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议亦 未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不 能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意 见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第十六条薪酬与考核委员会委员连续两次未出席相关 会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤销其委员 职务。 第十七条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的 委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出 的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十八条薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决； 临时会议可以采取通讯表决的方式召开。如采取通讯表决的 方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字即视为出 席了相关会议并同意会议内容。 第十九条董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议，必 要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第二十条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介 机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十一条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成 员的议题时，当事人应回避。 第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席 会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会 秘书保存。 第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决 结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密 义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十五条本工作细则自董事会决议通过之日起试行。 第二十六条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、 法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布 的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按 国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订， 报董事会审议通过。 第二十七条本工作细则由公司董事会负责解释。 中财网
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