中泰化学(002092):新疆中泰化学股份有限公司董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条为保证新疆中泰化学股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件及其他有关法律法规及《新 疆中泰化学股份有限公司章程》，制定本工作细则。 第二条公司设董事会秘书 1名，由董事长提名，经董 事会聘任或解聘。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司负 有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第三条董事会秘书是公司及相关信息披露义务人，与 证券监管部门和深圳证券交易所之间的指定联络人，依据有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》 履行职责。 第二章 董事会秘书的任职资格和任免 第四条董事会秘书的任职资格： （一）一般具有大学专科以上学历，具有一定财务、税 收、法律、金融、企业管理等方面的知识； （二）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、 法规和规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共 事务的能力； （三）取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第五条下列人员不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得 担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级 管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的； （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、 高级管理人员等，期限尚未届满的； （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三 次以上通报批评的； （六）法律法规规定以及深圳证券交易所认定不适合担 任董事会秘书的其他情形。 第六条公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易 所报送下列资料： （一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议、聘任说 明文件，包括符合《深圳证券交易所股票上市规则》任职条 件、职务、工作表现及个人品德等内容； （二）董事会秘书的个人简历、学历证明（复印件）； （三）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电 话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向 深圳证券交易所提交变更后的资料。 第七条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证 券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能 履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在 此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负 有的责任。 证券事务代表应当取得董事会秘书资格证书、董事会秘 书培训证明或具备任职能力的其他证明。 第八条董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事 会秘书。董事兼任公司董事会秘书的，如果某一行为需由董 事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第九条董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时， 公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本细则第五条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或投 资者造成重大损失； （四）违反国家法律法规、公司章程和证券交易所有关 规定，给公司或投资者造成重大损失。 第十条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得 无故将其解聘。 解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当及时向 深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的 情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 董事会秘书在离职生效之前，以及离职生效后或者任期 结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东 承担的忠实义务并不当然解除。 第十一条董事会秘书离职后，其对公司的国家秘密和 商业秘密负有的保密义务在该国家秘密和商业秘密成为公 开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同 业竞争等义务。 第十二条公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三 个月内聘任董事会秘书。 第十三条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同 时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责 的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董 事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘 任工作。 第三章 董事会秘书的职责 第十四条董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作， 组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息 披露义务人遵守信息披露有关规定； （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调 公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体 等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、 董事会、高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作 并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信 息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促 董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询； （六）组织董事、高级管理人员进行相关证券法律法规、 规范性文件以及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助 前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律、行政法规、 部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所其他相关规定和 《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董 事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时， 应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九）法律、法规、规范性文件以及深圳证券交易所要 求履行其他职责。 第十五条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高 级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务， 不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第四章 工作制度 第十六条公司设证券事务管理部门，在董事会秘书领 导下，负责公司信息披露、投资者关系管理等工作。 第十七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条 件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关工作 人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创 造良好的工作条件。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情 况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求 公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 公司作出重大决定之前，可以从信息披露角度征询董事 会秘书的意见。 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的 会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重 阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第十八条董事会秘书应当做好与中介机构的联络工作， 联系安排新闻媒体对公司的采访，策划、安排和组织各类投 资者关系管理活动，负责组织和协调投资者关系管理工作。 第十九条董事会秘书在任职期间应按要求参加深圳证 券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第五章附则 第二十条本工作细则未尽事宜，依据国家有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执 行。本工作细则与国家有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，按照国家有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 的规定执行。 第二十一条本工作细则由公司董事会负责解释。 中财网
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