光洋股份(002708):常州光洋轴承股份有限公司股东会累积投票制实施细则
股东会累积投票制实施细则 （经2025年9月28日召开的公司第五届董事会第十六次会议审议通过）第一章 总则 第一条 为进一步完善常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的选举程序，切实保障股东充分行使选择公司董事的权利，维护公司中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》及公司《章程》等有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所指累积投票制，是指公司股东会选举董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相同的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。 第三条 公司选举两名及以上董事（含独立董事），应当实行累积投票制。 本实施细则中所称“董事”包括独立董事和非独立董事。 第四条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司法》、公司《章程》的规定。 第二章 董事候选人的提名 第五条 董事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）公司董事会、单独或者合计持有公司1%以上的股东可以按照拟选任人数，提名下一届董事会的独立董事候选人或者增补独立董事的候选人；（三）股东提名的董事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东会选举。 第六条 被提名的董事候选人应符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的有关规定。被提名的独立董事候选人应符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的任职条件。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第七条 提名人应在提名前征得被提名人的同意。 第八条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料（包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等），并提交符合规定要求的声明和承诺。 第九条 经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人，最终以提案的方式提交股东会选举。对于不符合任职资格的被提名人，董事会不提交股东会选举，但应当在股东会上进行解释说明。董事候选人数可以多于股东会拟选人数。 第十条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名及按公司需要公开本人的详细资料，承诺公开的个人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第三章 董事选举的投票与当选 第十一条 公司采用累积投票制选举董事，应当在召开股东会通知中予以特别说明。 第十二条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，股东会工作人员应该置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释，以保证股东正确行使投票权利。 第十三条 独立董事和非独立董事实行分开投票。 第十四条 运用累积投票制选举公司董事的具体表决办法如下： （一）累积投票制的票数计算法： 1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会拟选董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数； 2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数； 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。 （二）为确保独立董事当选人数符合公司《章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下： 1、选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的有表决权的股份数乘以该次股东会应选的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人； 2、选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的有表决权的股份数乘以该次股东会应选的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。 （三）投票方式： 1、采用累积投票制选举董事时，可通过公司股东会网络投票系统进行，具体操作应按有关实施办法办理。股东会对董事候选人采用累积投票制表决时，所有股东均有权按照自身意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将其拥有的表决权总数投向一位或几位董事候选人，但最终所投的候选董事人数不能超过应选董事人数，若超过，那么该股东的所有投票视为无效； 2、股东对某一位或某几位董事候选人集中或分散行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权数时，该股东的所有投票无效； 3、股东对某一位或某几位董事候选人集中或分散行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权；4、表决完毕后，由股东会监票人清点票数，取得现场与网络投票合并统计结果后，公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。 第十五条 董事的当选原则 1、股东会选举产生的董事人数及结构应符合公司《章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，但每位当选董事所得票数必须超过出席股东会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份总数的半数；2、若在股东会上当选人数少于应选董事人数，但超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会选举填补。若当选人数少于应选董事人数，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举；3、两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。若再次选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第十六条 监票人应认真核对投票股东的投票情况，包括但不限于： （1）每一股东拥有的投票权及其实际行使的投票权； （2）每一股东的表决票是否有效； （3）每一董事候选人获得的投票数； （4）根据每一董事候选人获得的投票数，计算其获得相应的有效表决权股份数；并计算该候选人获得的有效表决权股份数，是否低于出席股东会股东及股东代理人所持有效表决权股份数的1/2； （5）选出的董事人数，是否符合公司《章程》规定的董事会人数； （6）选出的非独立董事和独立董事人数，是否分别符合公司《章程》关于非独立董事和独立董事比例结构的规定； （7）是否存在获得股东投票权相等的董事候选人； （8）将非独立董事和独立董事候选人按照获得的票数多少排序。 第四章 附则 第十七条 本细则所称“以上”含本数；“超过”、“多于”、“少于”不含本数。 第十八条 股东会对董事候选人进行投票表决前，大会主持人或其指定人员负责对公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。 第十九条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度如与国家今后修改、颁布的法律、法规或修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第二十条 本实施细则由公司董事会负责解释和修订。 第二十一条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起生效实施。 常州光洋轴承股份有限公司 2025年9月28日 中财网
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