光洋股份(002708):常州光洋轴承股份有限公司风险投资管理制度
风险投资管理制度 （经2025年9月28日召开的公司第五届董事会第十六次会议审议通过）第一章 总则 第一条 为规范常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）的风险投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称的风险投资包括证券投资、房地产投资、信托产品投资、矿业权投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 以下情形不适用本制度： （一）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为； （二）固定收益类或承诺保本的投资行为； （三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利； （四）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有3年以上的证券投资； （五）以套期保值为目的进行的投资； （六）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 第三条 风险投资的原则 （一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；（二）公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；（三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不得影响公司主营业务的正常运行。 第四条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险投资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金直接或间接地进行风险投资。 第五条 公司进行本制度规定的风险投资时，应同时在公告中承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。 第六条 公司控股子公司进行风险投资，视同上市公司的行为，适用本制度规定。公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，公司应当参照本制度的相关规定，履行信息披露义务。 第二章 风险投资的决策权限 第七条 公司进行证券投资等风险投资，可以对未来十二个月内投资范围、额度及期限等进行合理预计，投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务；投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。 第八条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以承担的最大损失金额，参照公司风险投资相关规定履行相应的审议程序。。 上述所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。 上述所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。 第九条 公司将超募资金永久性用于补充流动资金的十二个月内不得进行风险投资。 第三章 风险投资管理的控制程序 第十条 公司审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。 第十一条 公司董事会战略委员会负责风险投资项目的事前审议，对风险投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况进行事先审查。 第十二条 独立董事根据项目进展情况及时对风险投资资金的使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核实的基础上，必要时由两名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行风险投资资金的专项审计。 第十三条 审计委员会定期或不定期对证券投资资金的使用情况进行检查和监督。 第四章 风险投资的内部审批流程 第十四条 风险投资项目的初步意向和建议由公司股东、董事、总经理、副总经理或财务总监等提出，并将风险投资项目相关资料移交公司财务部。 第十五条 财务部根据项目情况，负责协同相应职能部门对投资项目进行补充考察和调研，补充项目相关资料，形成初步报告或投资计划提交执行委员会。 第十六条 执行委员会初步审查后，将符合投资要求的项目形成议案提交董事会战略委员会讨论，讨论通过后提交董事会审议。属于股东会权限范围内的经董事会审议通过后提交股东会审议。 第十七条 公司财务部负责风险投资项目全过程资金的筹集、使用和管理，负责风险投资项目的财务核算、报表编制，协同完成投资项目的效益审计。 第十八条 独立董事应就风险投资项目的相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。 第五章 风险投资的信息披露 第十九条 公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所的要求及时履行信息披露义务。 第二十条 公司董事会应在做出风险投资决议后两个交易日内向深圳证券交易所提交以下文件： （一）董事会决议及公告； （二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见； （三）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）； （四）以上市公司名义开立的证券账户和资金账户（适用证券投资）。 第二十一条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。 已设立证券账户和资金账户的，应在披露董事会决议公告的同时向深圳证券交易所报备相应的证券账户和资金账户信息；未设立证券账户和资金账户的，应在设立相关证券账户和资金账户后两个交易日内向证券交易所报备相关信息。 第二十二条 公司进行证券投资的，应在定期报告中详细披露报告期末证券投资情况以及报告期内证券投资的买卖情况。 第二十三条 公司年度证券投资属于以下情形之一的，公司应对年度证券投资情况形成专项说明，并提交董事会审议，保荐机构（持续督导期间）和独立董事应对证券投资专项说明出具专门意见： （一）证券投资金额占上市公司当年经审计净资产的10％以上且绝对金额在人民币1,000万元以上的； （二）证券投资产生的利润占上市公司当年经审计净利润的10％以上且绝对金额在人民币100万以上的。 上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。 第二十四条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司根据情况给予责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，给予行政及经济处罚；涉嫌违法的，按照《证券法》的相关规定移送司法机关进行处理。 第六章 附则 第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度如与国家今后修改、颁布的法律、法规或修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。 常州光洋轴承股份有限公司 2025年9月28日 中财网
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