皓宸医疗(002622):修订《公司章程》及公司部分内部制度

 时间：2025年09月30日 16:25:54 中财网

原标题:皓宸医疗:关于修订《公司章程》及公司部分内部制度的公告

证券代码：002622 证券简称：皓宸医疗 公告编号：2025-024
皓宸医疗科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分内部制度的公告
本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

皓宸医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月28日召开第五届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司部分内部制度的议案》，具体情况如下：
一、关于《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

本次事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记手续及备案等事项。在股东大会审议通过本事项前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责，维护公司及全体股东的利益。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对各位监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。

鉴于上述调整情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订，主要修订内容如下：
（一）将“股东大会”调整为“股东会”；
（二）删除监事会、监事相关规定，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；
（三）新增“控股股东和实际控制人”章节；
（四）新增“独立董事”章节；
（五）新增“董事会专门委员会”章节；
（六）将股东会股东提案权所要求的持股比例由3%降至1%。

其他主要修订内容详见下表：

原条款修订后的条款
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关 规定，制订本章程。第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和 其他有关规定，制订本章程。
第二条皓宸医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照 《公司法》和其他有关规定，由吉林永大集团有限公司整体变更 设立的股份有限公司。 公司在吉林市工商行政管理局注册登记,取得注册号为 912202016051690282的企业法人营业执照。第二条皓宸医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照 《公司法》和其他有关规定，由吉林永大集团有限公司整体变更 设立的股份有限公司。 公司在吉林市市场监督管理局注册登记,取得营业执照，统一社 会信用代码为912202016051690282。
第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事或总经理为公司的法定代 表人。 担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代 表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定 新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由 公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对 人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责 任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条公司全部财产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和 高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财 务总监、董事会秘书。第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经 理、财务总监、董事会秘书。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所 认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十六条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以 赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会 的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总 额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一 的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式， 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让 或者注销。第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本 章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3 年内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一种类股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的公司股份。第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5% 以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员， 将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司 所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包 销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日 内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会 在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事 会会议决议、财务会计报告，符合本章程规定的股东可以查阅公 司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公 司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明 其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东 可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计
　账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司 有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可 能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出 书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提 供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所 等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等 中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保守国家秘密、商 业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，同时还 应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东 要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前三款的规定。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及 时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务， 充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不 成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
　或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者 合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八 十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民 法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。删除
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损删除
害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。　
新增第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 公司债务承担连带责任。
新增第二节控股股东和实际控制人
新增第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护 上市公司利益。
新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害 公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或 者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司 做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担 保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式 泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交 易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外 投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业 务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
　和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事 务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害 公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。
新增第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配 的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份 的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议，或授权董事会对发行公司债券 作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出 决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）对本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规 定情形收购本公司股份作出决议； （十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融 资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股 票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
　（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东会决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定 外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70% 的担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）监管部门或者公司制度规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数 通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前 款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以 上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 公司股东大会、董事会未遵照审批权限、审议程序审议通过的对 外担保行为无效。违反审批权限、审议程序审议通过的对外担保 行为如对公司造成损失的，相关董事、高级管理人员等责任主体 应当依法承担赔偿责任。第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最 近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审 计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）监管部门或者公司制度规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数 通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前 款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以 上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司股东会、董事会未遵照审批权限、审议程序审议通过的对外 担保行为无效。违反审批权限、审议程序审议通过的对外担保行 为如对公司造成损失的，相关董事、高级管理人员等责任主体应 当依法承担赔偿责任。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即不足六人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以 内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即不足六人）时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条公司召开股东大会的地点为：公司住所所在地、主要 经营地或股东大会通知中载明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将按照有关规定，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证 券信息有限公司上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供 网络形式的投票平台，为股东参加股东大会提供便利。并将按网 络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十九条公司召开股东会的地点为：公司住所所在地、主要 经营地或股东会通知中载明的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并可以同时采用电子 通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第五十条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程 的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十六条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临 时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职第五十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
责，监事会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。第五十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面 通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告 时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事 会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十五条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会 和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由公司承担。第五十六条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需 的费用由公司承担。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修 改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进 行表决并作出决议。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大 会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载第六十条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。 公司股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个交易日且不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充 分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案 提出。
第五十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人， 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十四条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权 恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其代 理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。删除
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。
第六十六条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计 委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行 的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，独立董事 年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。第七十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作 向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。第七十四条除涉及公司商业秘密和未公开的重大信息外，董事、 高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于10年。第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划和员工持股计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可 的其他证券品种； （七）回购股份以减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）分拆所属子公司上市； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、 并决定不再在证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交 易或转让； （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项以及选举独立董事 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除 外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依
权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构 可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东 大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动 说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关 联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决其所 持有及代表的股份数不计入有效表决权股份总数。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事 项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决 议根据本章程第三十四条规定向人民法院起诉。 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关 联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议 具有同样法律效力。第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会 说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明 关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股 东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决其所持有 及代表的股份数不计入有效表决权股份总数。 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项 投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议 根据本章程第三十五条规定向人民法院起诉。 关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联 交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有 同样法律效力。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种 方式和途径为股东参加股东大会提供便利。删除
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决。 首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上届董事会、 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东 提名。独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、中国证监会 的规定和公司股东大会通过的独立董事制度执行。 首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名，首届由职工代 表担任的监事候选人由公司职工民主选举产生；下届由股东代表 担任的监事候选人由上届监事会、单独或合并持有公司发行在外 有表决权股份总数的3%以上的股东提名，下届由职工代表担任的 监事候选人仍由公司职工民主选举产生。 公司选举两名以上独立董事时，或公司单一股东及其一致行动人 拥有权益的股份比例在30％及以上，公司选举两名及以上董事或第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上届董事会、 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股 东提名。独立董事的提名方式和程序按照法律、法规、中国证监 会的规定和公司股东会通过的独立董事制度执行。公司选举两名 以上独立董事时，或公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股 份比例在30％及以上，公司选举两名及以上董事时，股东会就选 举董事进行表决应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，股东所持的每一股 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用选举1人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选 人所获投票权的高低依次决定董事的选聘，直至全部董事聘满为 止。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
监事时，股东大会就选举董事、监事进行表决应当实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，股东所 持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用选举1人，也可以分散投票选举数人。 公司根据董事候选人或者监事候选人所获投票权的高低依次决定 董事或者监事的选聘，直至全部董事或者监事聘满为止。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。　
第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。第八十七条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更， 则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级 管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履 职。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股 东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但是第九十九条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股 东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但是独
独立董事连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。立董事连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立 合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公 司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权贿赂或收受其他非法收入； （二）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董事会 或股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行 交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业 机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公 司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通过，不得自 营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲 属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定， 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审 计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立 董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例 不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中没有会计专 业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百〇三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公 司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将 在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或因 独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所 占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中没有 会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 当然解除，在董事辞职生效或者任期届满后两年内仍然有效，但 其对公司商业秘密的保密义务直至该秘密成为公开信息，不以两 年为准。第一百〇四条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在董事辞任生效或者任期届满后两年内仍然有效， 但其对公司商业秘密的保密义务直至该秘密成为公开信息，不以 两年为限。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或 终止。
新增第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生 效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以 赔偿。
第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事删除
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。　
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；董事存在故意或重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关 规定和公司股东大会通过的独立董事制度执行。删除
第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。删除
第一百零六条董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1 人，独立董事3人。第一百〇八条公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长 1人，副董事长1人，独立董事3人。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；第一百〇九条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决 定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬 与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员由不在公司担 任高级管理人员的董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士。（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其 他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。 应由董事会批准的交易事项如下： … （七）公司拟与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以上的 关联交易；公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额 （含同一标的或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易 累计金额）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5％以上的关联交易事项； （八）公司与关联方发生的交易金额（含同一标的或同一关联人 在连续12个月内发生的关联交易累计金额）在3000万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项，应 由董事会作出决议，并应提交股东大会批准后方可实施。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指：购买资产；出售资产；对外投资（含委 托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提 供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受 托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或 受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。上述交 易事项不含购买原材料、燃料和动力、接受劳务、出售产品、商 品、提供劳务、工程承包等与日常经营相关的交易，但资产置换 中涉及与日常经营相关的交易的，仍包含在内。第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。 应由董事会批准的交易事项如下： … （七）公司拟与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交 易；公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联 交易事项； （八）公司与关联方发生的成交金额超过3000万元，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易事项，应由董事会 作出决议，并应提交股东会批准后方可实施。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指：购买资产；出售资产；对外投资（含委 托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提 供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者 受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让 或受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。上述 交易事项不含购买原材料、燃料和动力、接受劳务、出售产品、 商品、提供劳务、工程承包等与日常经营相关的交易，但资产置 换中涉及与日常经营相关的交易的，仍包含在内。公司发生前述 交易时，除深圳证券交易所对累计原则另有规定外，均按照连续 十二个月累计计算原则，适用本条的相关规定。
…本条中的关联交易事项是指：购买资产；出售资产；对外投资（含 委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）； 提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或 者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转 让或受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买 权、优先认缴出资权利等）；购买原材料、燃料、动力；销售产 品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务； 与关联人共同投资；其他通过约定可能造成资源或者义务转移的 事项。公司与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人进行的 与同一交易标的的交易，应按照连续十二个月累计计算原则，适 用本条的相关规定。 …
第一百一十一条董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。删除
第一百一十三条副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。第一百一十四条副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行 职务。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、 监事会或者半数以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或 审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人 有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股 东会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为：举手表决或书面投票表 决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式、邮件方式等电子方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十一条董事会召开会议和表决方式为：举手表决、书 面投票或电子通信等方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传 真、视频、电话、电子邮件等电子通信方式进行并作出决议，并 由参会董事签字。
新增第三节独立董事
新增第一百二十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中 小股东合法权益。
新增第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任 独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东 或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业 有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服 务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人 员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企 业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定 未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董 事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百二十七条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司 董事的资格；
　（二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者 经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 和本章程规定的其他条件。
新增第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股 东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之 间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会 决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职 责。
新增第一百二十九条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者 核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职 权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立 董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不 能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增第一百三十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
　施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。
新增第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机 制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十 九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董 事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应 当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
新增第一百三十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》 规定的监事会的职权。
新增第一百三十三条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人 士担任召集人。
新增第一百三十四条审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。
新增第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
　以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员 会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百三十六条公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核等其 他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会成员由不在公司担任高级管理人员的董事组成。审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担 任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
新增第一百三十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
　第一百三十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
　当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理数名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理 人员。第一百三十九条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。 公司设副总经理数名，由董事会决定聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理 人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高 级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。
新增第一百四十一条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十五条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。第一百四十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增第一百五十条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司 和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公 司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。
第七章监事会删除本章内容
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会 计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露中期财务会计报告。
之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的 规定进行编制。
第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。 公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定 分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不 参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能 弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的25%。
第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百五十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的 领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责 任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审 计委员会直接报告。
新增第一百六十条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
　部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审 计委员会直接报告。
新增第一百六十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部 审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后 的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百六十二条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等 外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要 的支持和协作。
新增第一百六十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，应在会议召开十日 前将以专人送出、传真、电子邮件或邮寄的书面方式通知全体董 事和监事；董事会临时会议的通知，应于会议召开三日前以电话、 视频等口头方式，或专人送达、传真、电子邮件或邮寄的书面方 式通知全体董事和监事。第一百七十二条公司召开董事会的会议通知，应在会议召开十 日前将以专人送出、传真、电子邮件或邮寄的书面方式通知全体 董事；董事会临时会议的通知，应于会议召开三日前以电话、视 频等口头方式，或专人送达、传真、电子邮件或邮寄的书面方式 通知全体董事。
第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，应在会议召开十日 前以专人送出、传真、电子邮件或邮寄的书面方式通知全体监事； 监事会临时会议的通知，应于会议召开三日前以电话、视频等口 头方式，或专人送达、传真、电子邮件或邮寄的书面方式通知全 体监事。删除
第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 因此无效。第一百七十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 仅因此无效。
新增第一百七十七条公司合并支付的价款不超过公司净资产10%的， 可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上或者国家企业 信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》 上公告。第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决 议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上或 者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十二条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自 公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资 额或股份，法律或本章程另有规定的除外。
新增第一百八十三条公司依照本章程第一百五十五条第二款的规定 弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注 册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳 出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十二条第 二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30 日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公 积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
新增第一百八十四条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本 的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
新增第一百八十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有 优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先 认购权的除外。
第一百七十八条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；第一百八十七条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权 的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国 家企业信用信息公示系统予以公示。
新增第一百八十八条公司有本章程第一百八十七条第（一）项、第 （二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程 或经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或股东会作出决议的，须经出席股东会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十九条公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成 清算组进行清算。 清算组由董事或者股东会确定的人员组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并 于60日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人， 并于60日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不 会分配给股东。第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院 申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院指定的破产管理人。
第一百八十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记，公告公司终止。第一百九十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记。
第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。第一百九十五条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤 勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第一百八十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 本章程未尽事宜，按照国家有关法律、法规及规范性文件执行； 本章程如与国家颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，按照 国家有关法律、法规及规范性文件规定执行。第一百九十七条有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。 本章程未尽事宜，按照国家有关法律、法规及规范性文件执行； 本章程如与国家颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，按照 国家有关法律、法规及规范性文件规定执行。
第一百九十二条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。第二百〇一条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超 过50%的股东；或者持有股份的比例未超过50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。第二百〇二条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在吉林市工商行政管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。第二百〇三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 章程与本章程有歧义时，以在吉林市市场监督管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。第二百〇六条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规 则。
因新增和删减部分条款，《公司章程》中条款序号及涉及条款引用之处亦相应调整。《公司章程》最终修订情况以市场监督管理部门备案登记内容为准。（未完）
各版头条