皓宸医疗(002622):关联交易决策制度
关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为保证皓宸医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《皓宸医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条公司的关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 第三条公司在确认和处理关联关系与关联交易时，需遵循并贯彻以下基本原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则； （三）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益； （四）公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第二章 关联人和关联交易的范围 第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第五条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人或者其他组织： （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第六条公司与第五条第（二）项所列法人或者其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或者其他组织的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第五条或第七条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第七条规定情形之一的。 第九条本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； （三）提供财务资助(含委托贷款等)； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第三章 关联交易审议回避制度 第十条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织，或者该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十一条关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人、其他组织或自然人直接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十二条关联董事回避表决的程序： 公司拟与关联自然人发生的成交金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）超过30万元的关联交易；公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易事项，应由董事会审议批准。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避申请；关联董事未主动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 第十三条关联股东回避表决的程序： 公司与关联方发生的成交金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易事项，应由董事会作出决议，并应提交股东会批准后方可实施。董事会应当依照公平、合理、合法的原则对该等关联交易的交易理由、交易价格等重要交易内容进行审议后报股东会作出决议。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决其所持有及代表的股份数不计入有效表决权股份总数。 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》规定向人民法院起诉。 关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 在股东会表决关联交易事项时，公司董事会应当将关联交易的详细情况向股东会说明并回答公司股东提出的问题；表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决，然后，按照本制度本节规定的表决程序表决。 第十四条公司关联人在与公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第四章 关联交易的决策权限 第十五条关联交易决策权限 （一）总经理的审批权限：公司拟与关联自然人发生的成交金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）在30万元以下（含本数）的关联交易；公司拟与关联法人或其他组织发生的成交金额（含同一标的或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）在300万元以下（含本数）或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下（含本数）的关联交易。 （二）董事会的审批权限：公司拟与关联自然人发生的成交金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）超过30万元的关联交易；公司拟与关联法人或其他组织发生的成交金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易事项。 （三）股东会的审批权限：公司拟与关联人发生的成交金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易，应由董事会作出决议，并提交股东会批准后方可实施。 （四）独立董事的权限：需要提交董事会审议的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序。独立董事做出判断之前，可聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。 第十六条公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第十七条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为持有公司5％以下（不含本数）股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十八条公司不得为本制度规定的关联法人或其他组织、关联自然人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 关联参股公司，是指公司参股且属于本制度规定的公司的关联法人或者其他组织。 第十九条公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议，但属于法律法规、《公司章程》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的重大交易的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情形。 第五章 附则 第二十条本制度自股东会审议通过后生效。 第二十一条本制度的修改经公司股东会审议通过后即生效。 第二十二条本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十三条除本制度另有规定外，本制度所称“以上”、“以下”含本数；“过”、“超过”不含本数。 第二十四条本制度由公司董事会负责解释。 皓宸医疗科技股份有限公司 2025年9月28日 中财网
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