*ST宇顺(002289):北京观韬（上海）律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
关于深圳市宇顺电子股份有限公司2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：深圳市宇顺电子股份有限公司 深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会定于2025年9月29日下午14：30在深圳市南山区科苑南路2233号深圳湾1号T1座21楼公司会议室召开，北京观韬（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派丁含春律师、卜凡耀律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》和《深圳市宇顺电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。 本所律师按照有关法律、法规的规定对公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。 本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。 本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。 本所律师同意将本法律意见书作为公司2025年第二次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下： 网址Website：http://www.guantao.com 邮箱Email:[email protected]一、本次股东大会的召集、召开程序 2025年9月12日，公司董事会召开了第六届董事会第二十六次会议，作出了关于召开本次股东大会的决定。本次股东大会的召集人为第六届董事会。 公司董事会于2025年9月13日，在指定媒体以公告形式刊登了《深圳市宇顺电子股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，公告了本次股东大会的召开时间、会议地址、会议审议事项等，说明了全体股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席现场会议股东的登记办法、登记时间、参加网络投票的操作方式、联系电话和联系人姓名等，符合《上市公司股东会规则》关于法定通知期限等相关事项要求。 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开：现场会议于2025年9月29日下午14：30在深圳市南山区科苑南路2233号深圳湾1号T1座21楼公司会议室召开，由董事长主持；网络投票时间为2025年9月29日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月29日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年9月29日9:15-15:00期间的任意时间。 经本所律师核查后确认，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定。 二、出席会议人员和召集人资格的合法有效性 1、出席会议的股东及委托代理人 根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书、公司提供的参与网络投票股东的投票记录，出席会议股东及委托代理人共362人，代表股份173,028,569股，占公司总股本的61.7400%，其中出席现场会议股东及委托代理人5人，代表股份110,771,119股，占公司总股本的39.5253%；参加网络投票的股东357人，代表股份62,257,450股，占公司总股本的22.2147%。 2、出席会议的其他人员 经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。 网址Website：http://www.guantao.com 邮箱Email:[email protected]出席本次股东大会人员资格均合法有效。 3、召集人的资格 经验证，本次股东大会由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场记名投票和网络投票的方式进行了逐项表决，公司按《公司章程》规定的程序进行计票、监票。 本次提交股东大会表决的议案中，议案一至议案二十，以及议案二十三均为特别决议事项，议案二十二为关联交易议案，关联股东回避表决。本次股东大会审议议案的具体表决结果如下： 议案一：《关于公司重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》表决结果：同意149,830,161股，反对23,181,007股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会有效表决权股份总数的86.5927%，审议结果：通过。 中小投资者表决结果：同意51,769,455股，反对10,000股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9471%。 议案二：《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 表决结果：同意149,830,161股，反对23,181,007股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会有效表决权股份总数的86.5927%，审议结果：通过。 中小投资者表决结果：同意51,769,455股，反对10,000股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9471%。 议案三：《关于本次交易不构成关联交易的议案》 表决结果：同意149,829,861股，反对23,181,007股，弃权17,701股，同意股份占出席本次股东大会有效表决权股份总数的86.5926%，审议结果：通过。 中小投资者表决结果：同意51,769,155股，反对10,000股，弃权17,701网址Website：http://www.guantao.com 邮箱Email:[email protected]股，同意股份占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9465%。 议案四：《关于公司重大资产购买方案的议案》逐项表决 4.01 交易对方 表决结果：同意149,830,161股，反对23,181,007股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会有效表决权股份总数的86.5927%，审议结果：通过。 中小投资者表决结果：同意51,769,455股，反对10,000股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9471%。 4.02 交易标的 表决结果：同意149,830,161股，反对23,181,007股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会有效表决权股份总数的86.5927%，审议结果：通过。 中小投资者表决结果：同意51,769,455股，反对10,000股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9471%。 4.03 交易价格及定价依据 表决结果：同意149,830,161股，反对23,181,007股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会有效表决权股份总数的86.5927%，审议结果：通过。 中小投资者表决结果：同意51,769,455股，反对10,000股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9471%。 4.04 交易对价支付安排 表决结果：同意149,830,161股，反对23,181,007股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会有效表决权股份总数的86.5927%，审议结果：通过。 网址Website：http://www.guantao.com 邮箱Email:[email protected]中小投资者表决结果：同意51,769,455股，反对10,000股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9471%。 4.05 过渡期内的损益归属 表决结果：同意149,830,161股，反对23,181,007股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会有效表决权股份总数的86.5927%，审议结果：通过。 中小投资者表决结果：同意51,769,455股，反对10,000股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9471%。 4.06 交割安排 表决结果：同意149,830,161股，反对23,181,007股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会有效表决权股份总数的86.5927%，审议结果：通过。 中小投资者表决结果：同意51,769,455股，反对10,000股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9471%。 4.07 盈利承诺与补偿 表决结果：同意149,830,161股，反对23,181,007股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会有效表决权股份总数的86.5927%，审议结果：通过。 中小投资者表决结果：同意51,769,455股，反对10,000股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9471%。 4.08 人员安置及债权债务处理 表决结果：同意149,829,861股，反对23,181,007股，弃权17,701股，同意股份占出席本次股东大会有效表决权股份总数的86.5926%，审议结果：通过。 网址Website：http://www.guantao.com 邮箱Email:[email protected]中小投资者表决结果：同意51,769,155股，反对10,000股，弃权17,701股，同意股份占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9465%。 4.09 资金来源 表决结果：同意149,830,161股，反对23,181,007股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会有效表决权股份总数的86.5927%，审议结果：通过。 中小投资者表决结果：同意51,769,455股，反对10,000股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9471%。 4.10 决议的有效期 表决结果：同意149,830,061股，反对23,181,007股，弃权17,501股，同意股份占出席本次股东大会有效表决权股份总数的86.5927%，审议结果：通过。 中小投资者表决结果：同意51,769,355股，反对10,000股，弃权17,501股，同意股份占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9469%。 议案五：《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈支付现金购买资产协议〉的议案》 表决结果：同意149,830,161股，反对23,181,007股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会有效表决权股份总数的86.5927%，审议结果：通过。 中小投资者表决结果：同意51,769,455股，反对10,000股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9471%。 议案六：《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及不适用第四十三条、第四十四条的议案》 网址Website：http://www.guantao.com 邮箱Email:[email protected]表决结果：同意149,830,161股，反对23,181,007股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会有效表决权股份总数的86.5927%，审议结果：通过。 中小投资者表决结果：同意51,769,455股，反对10,000股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9471%。 议案七：《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》 表决结果：同意149,830,161股，反对23,181,007股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会有效表决权股份总数的86.5927%，审议结果：通过。 中小投资者表决结果：同意51,769,455股，反对10,000股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9471%。 议案八：《关于本次交易中相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》表决结果：同意149,830,161股，反对23,181,007股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会有效表决权股份总数的86.5927%，审议结果：通过。 中小投资者表决结果：同意51,769,455股，反对10,000股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9471%。 议案九：《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》 表决结果：同意149,830,161股，反对23,181,007股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会有效表决权股份总数的86.5927%，审议结果：通过。 中小投资者表决结果：同意51,769,455股，反对10,000股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的网址Website：http://www.guantao.com 邮箱Email:[email protected]%。 议案十：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》 表决结果：同意149,830,161股，反对23,181,007股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会有效表决权股份总数的86.5927%，审议结果：通过。 中小投资者表决结果：同意51,769,455股，反对10,000股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9471%。 议案十一：《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》表决结果：同意149,830,161股，反对23,181,007股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会有效表决权股份总数的86.5927%，审议结果：通过。 中小投资者表决结果：同意51,769,455股，反对10,000股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9471%。 议案十二：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》 表决结果：同意149,830,161股，反对23,181,007股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会有效表决权股份总数的86.5927%，审议结果：通过。 中小投资者表决结果：同意51,769,455股，反对10,000股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9471%。 议案十三：《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》 表决结果：同意149,829,961股，反对23,181,207股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会有效表决权股份总数的86.5926%，审议结果：通过。 网址Website：http://www.guantao.com 邮箱Email:[email protected]中小投资者表决结果：同意51,769,255股，反对10,200股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9467%。 议案十四：《关于本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的议案》表决结果：同意149,830,161股，反对23,181,007股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会有效表决权股份总数的86.5927%，审议结果：通过。 中小投资者表决结果：同意51,769,455股，反对10,000股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9471%。 议案十五：《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》表决结果：同意149,830,161股，反对23,181,007股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会有效表决权股份总数的86.5927%，审议结果：通过。 中小投资者表决结果：同意51,769,455股，反对10,000股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9471%。 议案十六：《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 表决结果：同意149,830,161股，反对23,181,007股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会有效表决权股份总数的86.5927%，审议结果：通过。 中小投资者表决结果：同意51,769,455股，反对10,000股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9471%。 议案十七：《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明的议案》 表决结果：同意149,830,161股，反对23,181,007股，弃权17,401股，同网址Website：http://www.guantao.com 邮箱Email:[email protected]意股份占出席本次股东大会有效表决权股份总数的86.5927%，审议结果：通过。 中小投资者表决结果：同意51,769,455股，反对10,000股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9471%。 议案十八：《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 表决结果：同意149,830,161股，反对23,181,007股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会有效表决权股份总数的86.5927%，审议结果：通过。 中小投资者表决结果：同意51,769,455股，反对10,000股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9471%。 议案十九：《关于〈深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》 表决结果：同意149,830,161股，反对23,181,007股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会有效表决权股份总数的86.5927%，审议结果：通过。 中小投资者表决结果：同意51,769,455股，反对10,000股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9471%。 议案二十：《关于批准本次交易相关审计报告（更新）、备考审阅报告及评估报告的议案》 表决结果：同意149,830,161股，反对23,181,007股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会有效表决权股份总数的86.5927%，审议结果：通过。 中小投资者表决结果：同意51,769,455股，反对10,000股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9471%。 网址Website：http://www.guantao.com 邮箱Email:[email protected]议案二十一：《关于公司向银行申请授信额度的议案》 表决结果：同意149,830,161股，反对23,181,007股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会有效表决权股份总数的86.5927%，审议结果：通过。 中小投资者表决结果：同意51,769,455股，反对10,000股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9471%。 议案二十二：《关于公司向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》表决结果：同意65,782,093股，反对23,181,007股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会有效表决权股份总数的73.9287%，审议结果：通过。 中小投资者表决结果：同意51,769,455股，反对10,000股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9471%。 议案二十三：《关于向重大资产重组交易标的公司提供财务资助的议案》表决结果：同意149,830,161股，反对23,181,007股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会有效表决权股份总数的86.5927%，审议结果：通过。 中小投资者表决结果：同意51,769,455股，反对10,000股，弃权17,401股，同意股份占出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9471%。 经核验，上述议案与本次股东大会通知所列议案一致，不存在股东大会会议现场修改议案、提出临时提案及对提案进行表决的情形。 经验证，本次股东大会议案的表决程序和表决结果均符合法律、法规及《公司章程》的规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：深圳市宇顺电子股份有限公司2025年第二次临网址Website：http://www.guantao.com 邮箱Email:[email protected]时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员以及会议召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。 本法律意见书正本贰份，无副本。 （以下无正文） 网址Website：http://www.guantao.com 邮箱Email:[email protected]（本页为《北京观韬（上海）律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 北京观韬（上海）律师事务所 负责人： 经办律师： ———————— ———————— 韩丽梅 丁含春 ———————— 卜凡耀 2025年9月29日 中财网
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