报 喜 鸟(002154):公司章程修正案

时间：2025年09月30日 16:26:11 中财网

原标题:报 喜 鸟:公司章程修正案

报喜鸟控股股份有限公司
公司章程修正案
“ ” 2025 9 29
报喜鸟控股股份有限公司（以下简称公司）于 年 月 日召开第九
届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为进一步完善公司治理规范，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关法律法规、规范性文件等有关规定，结合实际情况对《公司章程》进行修订，主要条款修订如下：

序号	原公司章程条款	修订后公司章程条款
1	第四十五条公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠事项，须经公司股 东会审议通过： （一）下列对外担保事项： （1）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （2）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （3）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的任何担保； （4）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率 超过70%； （5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的任何 担保； （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （7）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保 议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数 通过。 （二）单笔或者连续十二个月累计金额超过最近一期经审 计净资产的10%的对外投资； （三）单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个 月累计交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易； （四）公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经 审计总资产30%的事项； （五）单笔或者连续十二个月累计金额超过最近一期经审 计净资产的10%的委托理财； （六）单笔或者连续十二个月累计金额超过最近一期经审 计净资产的10%的资产抵押； （七）单笔或者连续十二个月累计金额达到《深圳证券交 易所股票上市规则》规定的对外捐赠； （八）根据国家法律、行政法规、部门规章规定须股东会 审议通过的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担	第四十五条 公司发生对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、 对外捐赠等交易事项达到下述标准，须经公司股东 会审议通过： （一）下列对外担保事项： （1）公司及其控股子公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提 供的任何担保； （2）公司及其控股子公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保； （3）公司在一年内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的任何担保； （4）被担保对象最近一期财务报表数据显示 资产负债率超过70%； （5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的任何担保； （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； （7）证券交易所或者公司章程规定的其他担 保情形。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东 会的其他股东所持表决权的过半数通过。 （二）交易涉及的资产总额占上市公司最近一 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）涉及的资产净额占 上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 对金额超过 5000万元，该交易涉及的资产净额同 时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000
	保、委托理财、关联交易事项。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易 应当按照累计计算的原则执行。	万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万 元； （六）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 绝对金额超过 5000万元； （七）交易产生的利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。 （八）依据公司《关联交易决策制度》规定由 股东会审批的关联交易。 （九）审议批准单笔金额超过最近一期经审计 净资产 50%的融资。 （十）根据国家法律、行政法规、部门规章规 定须股东会审议通过的其他对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事 项。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关 的同类交易，应当按照累计计算的原则执行。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计 算。
2	第一百一十一条公司下述对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠事项，授 权董事会进行审批： （一）除本章程第四十五条规定的其他对外担保事项： （二）单笔或者连续十二个月累计金额占最近一期经审计 净资产的5%以上、但尚未达到本章程第四十五条规定的对外 投资； （三）单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个 月累计交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产 0.5%以上、但尚未达到本章程第四十五条规定的关联交易； （四）单笔或者连续十二个月累计成交金额超过1000万 元且占最近一期经审计净资产的10%以上、但尚未达到本章 程第四十五条规定的购买、出售资产事项； （五）单笔金额超过最近一期经审计净资产10%的融资 但低于公司最近一期经审计净资产50%（含）的融资； （六）单笔或者连续十二个月累计金额未达到本章程第四 十五条规定的委托理财； （七）单笔或者连续十二个月累计金额超过最近一期经审 计净资产的5%但尚未达到本章程第四十五条规定的资产抵 押； （八）单笔或者连续十二个月累计金额超过最近一期经审 计净资产5%，但尚未达到本章程第四十五条规定的对外捐赠 （九）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议 通过的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 委托理财、关联交易、对外捐赠事项。 对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序。对 于需报股东会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业 人员进行评审。	第一百一十一条公司发生对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交 易、对外捐赠等交易事项达到下述标准，须经公司 董事会审议通过： （一）除本章程第四十五条规定的其他对外担 保事项： （二）交易涉及的资产总额占上市公司最近一 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）涉及的资产净额占 上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝 对金额超过 1000万元，该交易涉及的资产净额同 时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万 元； （六）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 绝对金额超过 1000万元； （七）交易产生的利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 （八）依据公司《关联交易决策制度》规定由
	公司对外提供担保的审批程序为：财务部门提交书面申请 及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、被担保人资信状况 偿债能力、该担保产生的利益及风险等），由总经理审核并制 定详细书面报告呈报董事会，董事会按本章程规定的权限审议 批准或提交股东会审议批准。	董事会审批的关联交易。 （九）单笔金额超过最近一期经审计净资产 10%的融资但低于公司最近一期经审计净资产 50%（含）的融资； （十）根据法律、行政法规、部门规章规定须 董事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外 捐赠事项。 对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决 策程序。对于需报股东会批准的重大投资项目，应 当组织有关专家、专业人员进行评审。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对 值计算。
	第一百一十二条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签 署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对 公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事 后向公司董事会和股东会报告； （六）决定单笔或者连续十二个月累计金额不超过最近一 期经审计净资产5%的对外投资； （七）单笔金额不超过最近一期经审计净资产10%（含 的融资； （八）未达到应由董事会进行审议决策标准的事项由董事 长审议决策。 （九）董事会授予的其他职权。	第一百一十二条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法 定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报 告； （六）决定单笔或者连续十二个月累计金额不 超过最近一期经审计净资产 10%的对外投资； （七）单笔金额不超过最近一期经审计净资产 10%（含）的融资； （八）未达到应由董事会进行审议决策标准的 事项由董事长审议决策。 （九）董事会授予的其他职权。

公司本次修订《公司章程》事项尚须2025年第三次临时股东会审议通过，除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。为保证后续工作的顺利开展，公司董事会将提请股东会授权公司管理层根据工商部门的具体审核要求对上述内容进行调整，按照工商部门的最终核准意见，办理工商备案变更的全部事宜。

报喜鸟控股股份有限公司
董事会
2025年9月30日