西部材料(002149):国浩律师（西安）事务所关于西部金属材料股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书
关于西部金属材料股份有限公司 2025年第三次临时股东会的 法律意见书 致：西部金属材料股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“股东会规则”）等法律、行政法规和规范性文件的规定，国浩律师（西安）事务所（以下简称“本所”或“国浩”）接受西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）并对本次股东会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。 国浩及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司2025年第三次临时股东会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意见书随同公司本次股东会决议及其他信息披露资料一并公告。 为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件： 1.《西部金属材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）；2.公司2025年9月11日第八届董事会第十九次会议决议； 3.公司2025年9月13日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《西部金属材料股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告》； 4.公司2025年9月11日第八届监事会第十八次会议决议； 5.公司2025年9月13日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《西部金属材料股份有限公司第八届监事会第十八次会议决议公告》 6.公司2025年9月13日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《西部金属材料股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”）； 7.公司本次股东会股东到会登记记录及凭证资料； 8.公司本次股东会会议文件。 本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见： 一、本次股东会的召集、召开程序 根据公司2025年9月11日第八届董事会第十九次会议决议、公司2025年9月13日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《西部金属材料股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》及公司章程的规定，本次股东会于2025年9月29日在陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段15号西部材料公司泾渭工业园会议中心会议室-1召开。参加会议的股东就《会议通知》所列明的事项进行了审议并行使了表决权。 国浩律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。 二、出席本次股东会会议人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东会会议人员资格 1.经本所经办律师对出席现场会议的公司法人股东的单位证明、法定代表人身份证明、授权委托书及自然人股东身份证明、授权委托书的审查，本次股东会的现场出席人员情况如下： （1）现场参加本次股东会股东及股东代表共3人，代表有表决权股份数为164,600,040股，现场参加的股东所持有的表决权数量占公司有表决权数量的33.7147%。 （2）公司部分董事、监事及高级管理人员。 2.根据公司提供的通过深圳证券交易所系统进行网络投票情况的相关数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共435名，代表有表决权的股份3,101,800股，网络参加的股东所持有表决权数量占公司有表决权数量的0.6353%。 本所及经办律师认为，上述参会人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。 （二）本次股东会召集人资格 本次股东会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的召集人资格。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 （一）表决程序 经本所经办律师见证，本次股东会以现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议并表决了《会议通知》中列明的议案，在按规定的程序进行了计票和监票后当场公布了表决结果。 （二）表决结果 本次股东会审议通过了如下议案： 1.00《关于取消监事会并废止相关制度的议案》 表决结果：同意167,002,840股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.5832％；反对623,300股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.3717％；弃权75,700股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0451％。 2.00《关于变更公司经营范围的议案》 99.6627％；反对513,300股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.3061％；弃权52,300股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0312％。 3.00《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意166,655,340股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.3760％；反对994,900股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.5933％；弃权51,600股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0308％。 4.00《关于修订<股东大会议事规则>等公司治理制度的议案》 4.01《股东会议事规则》 表决结果：同意166,539,440股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.3069％；反对1,087,900股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.6487％；弃权74,500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0444％。 4.02《董事会议事规则》 表决结果：同意166,548,940股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.3125％；反对1,076,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.6416％；弃权76,900股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0459％。 4.03《募集资金管理办法》 表决结果：同意166,553,740股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.3154％；反对1,071,600股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.6390％；弃权76,500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0456％。 4.04《对外担保管理制度》 表决结果：同意166,505,440股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.2866％；反对1,115,900股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.6654％；弃权80,500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0480％。 4.05《独立董事工作制度》 表决结果：同意166,654,840股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.3757％；反对967,300股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.5768％；弃权79,700股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0475％。 4.06《累积投票制实施细则》 表决结果：同意166,548,340股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.3122％；反对1,075,600股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.6414％；弃权77,900股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0465％。 4.07《关联交易决策制度》 表决结果：同意166,520,440股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.2955％；反对1,090,400股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.6502％；弃权91,000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0543％。 4.08《投资管理制度》 表决结果：同意166,544,040股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.3096％；反对1,079,900股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.6439％；弃权77,900股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0465％。 4.09《对外捐赠管理办法》 表决结果：同意166,385,040股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.2148％；反对1,260,500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.7516％；弃权56,300股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0336％。 四、结论意见 基于上述事实，本所及经办律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。 ——本法律意见书正文结束—— 本页无正文，为《国浩律师（西安）事务所关于西部金属材料股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书》之签署页 本法律意见书于2025年9月29日出具，正本一式一份，无副本。 国浩律师（西安）事务所 经办律师： 刘瑞泉 负责人： 经办律师： 刘风云 王阳光 中财网
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