百通能源(001376):天风证券关于百通能源与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的核查意见
关于江西百通能源股份有限公司 与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议 暨关联交易的核查意见 天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为江西百通能源股份有限公司（以下简称“百通能源”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对百通能源与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 公司2025年6月10日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等向特定对象发行股票的相关议案，关联董事、关联监事回避表决。 公司2025年9月29日召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于修订公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等向特定对象发行股票的相关议案，关联董事、关联监事回避表决。 公司拟向特定对象发行股票数量不超过29,100,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%；募集资金总额不超过28,663.50万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还借款；本次向特定对象发行股票的价格为9.85元/股；本次发行的对象南昌百通环保科技有限公司（以下简称“百通环保”）将以现金方式认购公司本次发行的股票。公司分别于2025年6月10日、2025年9月29日与百通环保签订了《江西百通能源股份有限公司与南昌百通环保科技有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《《附条件生效股份认购协议》”）、《江西百通能源股份有限公司与南昌百通环保科技有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《附条件生效股份认购《 补充协议》”）。 百通环保系公司控股股东，公司本次发行募集资金总额不超过28,663.50万元，百通环保拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票，因此，本次发行行为构成关联交易。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次关联交易尚需公司股东大会审议通过后经过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。 本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）基本情况
截至2025年6月30日，百通环保持有公司9,000.00万股股票，占公司总股本比例为19.53%，系公司控股股东。 （三）关联方的主营业务 百通环保为持股平台，同时也开展对可再生资源利用行业的前期调研。 （四）最近一年及一期的主要财务数据 单位：万元
（五）信用情况 经查询信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://gd.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）等，百通环保不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 本次交易的标的为公司本次发行的不超过29,100,000股（含本数）人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元，本次发行股票的数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 四、关联交易的主要内容和定价原则 本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为9.85元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。具体调整方法如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金股利同时送股或资本公积金转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或资本公积金转增股本数，P1为调整后发行价格。 五、《附条件生效股份认购协议之补充协议》的主要内容 （一）合同主体、签订时间 甲方/发行人/公司：江西百通能源股份有限公司 乙方/认购方：南昌百通环保科技有限公司 签订时间：2025年9月29日 （二）对《附条件生效股份认购协议》相关条款修改 1、认购数量、认购金额及方式 将“发行人本次发行的股份数量不超过39,100,000股……认购方将以不超过38,513.50万元现金（《 认购金额’）认购。”修改为：“发行人本次发行的股份数量不超过29,100,000股……认购方将以不超过28,663.50万元现金（《 认购金额’）认购。” 2、发行数量 将“本次向特定对象发行股票数量为不超过39,100,000股（含本数）”修改为：“本次向特定对象发行股票数量为不超过29,100,000股（含本数）”。 3、本次募集资金金额及用途 将“本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币38,513.50万元（含本数）”修改为：“本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币28,663.50万元（含本数）”。 除上述内容外，《附条件生效股份认购协议》其他条款内容未进行修改。 六、本次关联交易的目的与对公司的影响 本次募集资金将全部用于补充流动资金及偿还借款，有助于公司进一步改善资本结构，增强资金实力和抗风险能力；同时将对公司主营业务提供更多的流动资金支持，有利于推动公司战略布局更好地落地实施，提升公司盈利能力和综合竞争力；有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义，符合公司整体战略发展方向。 控股股东百通环保认购公司本次发行股票，体现了公司控股股东对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于公司顺利实现战略发展目标。 本次发行不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 七、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的 总金额 2025年年初至披露日，除本次关联交易事项外，公司未与该关联方发生其他关联交易。 八、履行的相关决策程序 （一）董事会审议情况 公司于2025年6月10日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事回避表决。 公司2025年9月29日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于修订公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事回避表决。 （二）监事会审议情况 公司于2025年6月10日召开的第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等本次发行相关的议案，关联监事回避表决。 公司2025年9月29日召开的第四届监事会第七次会议审议通过了《关于修订公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联监事回避表决。 （三）独立董事专门会议作出的审核意见 经审议，独立董事一致认为：该认购协议及补充协议内容符合向特定对象发行的相关规定，不存在损害股东利益、尤其是中小股东权益的情况。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议发表了同意的审核意见，履行了必要的审批程序。本事项尚需提交公司股东大会进行审议，股东大会审议通过后经过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定。 综上，保荐机构对公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易事项无异议。 中财网
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