*ST宝实(000595):关联交易管理办法（2025年9月修订）
关联交易管理办法 第一章总则 第一条为进一步加强宁夏国运新能源股份有限公司(以 下简称“公司”)及其控股子公司关联交易管理，维护公司股 东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证 公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开 的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证 券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规 范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—— 交易与关联交易》及《宁夏国运新能源股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的规定，制定本办法。 第二条公司关联交易是指公司及其控股子公司与公司关 联人发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组。 （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十九）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交 所”）认定的其他交易事项。 第三条公司不得为第四条规定的关联人提供财务资助, 但向关联参股公司(不包括由公司控股股东、实际控制人控制 的主体)提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例 提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当 经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会 会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东 会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第四条规 定的公司的关联法人(或者其他组织)。 第二章关联方和关联关系 第四条公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关 联自然人。 （-一）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司 的关联法人（或者其他组织）: 1.直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； 2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除 公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 3.持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致 行动人； 4.由公司的关联自然人直接或间接控制的,或担任董事（不 含同为双方的独立董事）、高级管理人员的,除公司及其控股 子公司以外的法人（或其他组织）； （二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人: 1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2.公司董事、高级管理人员； 3.直接或间接控制公司的法人（其者他组织）的董事、监 事及高级管理人员； 4.本项第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员（关系 密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其 配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女 配偶的父母，下同）。 （三）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来 十二个月内，存在上述第（一）款、第（二）款所述情形之 一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 （四）公司与本条第（二）款第2项所列法人（或者其他 组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的， 不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者 半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第五条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及 其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关 联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第六条公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责 任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。 如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。 第七条公司的关联交易应当遵循以下基本原则: （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开 以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定； （三）对于必须发生的关联交易，应确保审议程序合规并 切实履行信息披露的有关规定； （四）关联人回避表决的原则； （五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对 公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见， 或进行评估审计。 第三章关联交易价格的确定和管理 第八条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联 交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 第九条定价依据和定价方法 （一）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格主 要遵循市场价格的原则。如果没有市场价格，按照成本加成定 价。如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照 协议价定价； （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方 法，并在相关的关联交易协议中予以明确； （三）市场价：不偏离市场独立第三方的价格或收费的标 准； （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加 一定的合理利润确定交易价格及费率； （五）协议价：由关联交易双方协商确定价格及费率。公 司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依 据，作为签订该关联交易的价格依据。 第十条关联交易价款的管理 （一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交 易数量计算交易价款，按协议约定的支付方式和支付时间支付； （二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时 结清价款。 第四章关联交易的审议批准 第十一条除本办法第十四条所述公司为关联人提供担保 外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经公 司总经理办公会议审议批准并报董事会备案： （一）公司与关联自然人发生的成交金额低于30万元人 民币的交易； （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额 低于300万元人民币，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的交易。 公司总经理办公会审议该等关联交易的有关会议时，董事 会秘书必须列席参加。若公司总经理或董事会秘书因存在关联 关系需要回避的，则该关联交易应提交公司董事会审议批准并 及时披露。 第十二条除本办法第十四条所述公司为关联人提供担保 外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全 体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元人 民币的交易； （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额 超过300万元低于3000万元，且占公司最近一期经审计净资 产的绝对值比例超过0.5%低于5%的交易。 第十三条除本办法第十四条所述公司为关联人提供担保 外，公司与关联人发生的成交金额超过3000万元人民币，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，应当及 时披露并提交股东会审议。 若交易标的为公司股权,公司应当披露标的资产经审计的 最近一年又一期财务会计报告,会计师事务所发表的审计意见 应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会 召开日不得超过六个月。 若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当披露标的资 产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交 易事项的股东会召开日不得超过一年。 公司关联交易事项未达到本条规定的标准,若中国证监会、 深交所根据审慎原则要求公司提交股东会审议的,公司也应当 按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。 公司依据其他法律法规或其《公司章程》提交股东会审议， 或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合本条要求的审计报 告或者评估报告，深交所另有规定的除外。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审 计或者评估： 1.本办法第二条第（十二）项至第第（十六）项所列的 与日常经营相关的日常关联交易； 2.与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定 各方在所投资主体的权益比例； 3.深交所规定的其他情形。 第十四条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关 联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关 联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东 会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施 该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相 应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项 的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十五条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本办 法第五章的规定履行关联交易信息披露义务以及第四章的规 定履行审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本办法第十三 条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的 （不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格 的除外； （二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何 义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场 报价利率，且上市公司无相应担保。 第十六条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照 本办法规定履行相关义务，但属于本章规定的应当履行披露义 务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股 票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行 对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行 的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报 酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第四条 第（二）款第2项至第4项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深交所认定的其他情形。 第十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应 当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计 入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可 举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席 董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交 股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事: （一）交易对方； （二）在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对 方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法 人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家 庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和 高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其 独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十八条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应 当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然 人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交 易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控 制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭 成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股 权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响； （八）中国证监会或深交所认定的可能造成上市公司对其 利益倾斜的股东。 第十九条关联董事的回避和董事会决策程序为： （一）对涉及本办法规定的关联交易事项,由牵头部门提 出，党委会前置研究、总经理办公会审议,提请董事会表决决 定。 （二）牵头部门向董事会提出审议关联交易的议案中应当 说明: 1.关联交易概述； 2.关联方基本情况； 3.关联交易标的基本情况； 4.关联交易的定价政策及定价依据； 5.关联交易协议的主要内容； 6.涉及关联交易的其他安排； 7.交易目的和对公司的影响； 8.与该关联人累计已发生的各类关联交易情况； 9.中介机构意见结论(如适用)。 （三）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与 公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘 任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准 同意,该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事会 披露其关联关系的性质和程度。 如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达 成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围 内,该董事视为履行本条所规定的披露。 （四）关联董事应主动提出回避申请,否则其他董事有权 要求其回避。 （五）当出现是否为关联董事的争议时,由董事会临时会 议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事,并决定其是否 回避。 （六）关联董事不得参与审议会议讨论有关关联交易事项。 （七）董事会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联董 事所代表的表决权数后,除非本办法及相关法律法规另外有规 定，须经全体非关联董事过半数以上通过。 （八）关联董事确实无法回避的,应征得有权部门同意。 第二十条董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关 联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确 判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公 允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等， 严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向 关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第五章关联交易的信息披露 第二十一条公司与关联人的交易达到本办法第十二条、 第十三条、第十四条规定的相关标准的，公司应当按照前述条 款的规定对相关交易基本情况、决策程序审议情况及相关的审 计、评估报告情况（如适用）及时履行信息披露义务。 第二十二条公司披露关联交易事项时，应当向证券交易 所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议； （四）独立董事专门会议决议； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）审计报告、评估报告（如有）； （七）独立财务顾问报告（如有）； （八）深交所要求的其他文件。 第二十三条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事专门会议决议； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易 标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系， 及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。 若成交价格与账面值、评估值或市场价格、政府定价差异较大 的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联 交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易价格、交 易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协 议生效条件、生效时间、履行期限等； （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易 的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影 响； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关 联交易的总金额； （九）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实 质的其他内容。 第二十四条公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、 “委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准,并按交 易事项的类型在连续十二个月内累计计算。 已按照第十一条、第十二条或第十三条的规定履行相关义 务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第二十五条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易, 应当按照累计计算的原则适用第十一条、第十二条和第十三条 的规定: （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互 存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十一条、第十二条、第十三条履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。 第二十六条公司与关联人进行第二条第（十二）项至第 （十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照 下述规定进行披露并履行相应审议程序: （一）首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立 书面协议并及时披露,根据协议涉及的交易金额分别适用第十 一条、第十二条或第十三条的规定履行相应审议程序；协议没 有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议 期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金 额为准，履行审议程序并及时披露； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需 要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一） 项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以 按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及 时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及 时履行审议程序并披露； （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常 关联交易的实际履行情况。 第二十七条公司根据本办法的相关规定对日常关联交易 进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关 联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明 原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易 金额达到本办法规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额 及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上 述信息。 第二十八条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于 实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人 与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计 总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关 联交易金额不合并计算。 第二十九条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各 种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的 各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按 照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用本办法 的相关规定。 第三十条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价 原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按 照规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价 格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第六章附则 第三十一条由公司控制或持有50%以上股权的子公司发 生的关联交易，视同公司行为，按本办法执行，其涉及本办法 规定的关联交易，应履行本办法规定的审批程序和信息披露程 序，并指定专人负责向公司董事会秘书提供相关资料，协助董 事会秘书按规定程序办理公告。公司的参股公司发生的关联交 易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比 照本办法的有关规定执行。 第三十二条本办法所称“以上”“以内”含本数，“超 过”“少于”“低于”不含本数。 第三十三条本办法由公司董事会负责解释、修订。本办 法与国家有关法律法规和《公司章程》抵触之处，自动失效。 第三十四条本办法自公司股东会批准之日起生效并实施。 中财网
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