*ST宝实(000595):独立董事专门会议议事规则（2025年9月修订）
独立董事专门会议议事规则 第一条为进一步规范宁夏国运新能源股份有限公司（以 下简称“公司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序， 促使并保障独立董事有效地履行其职责。根据《中华人民共和 国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立 董事履职指引》等法律、法规以及《宁夏国运新能源股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本议事规 则。 第二条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务， 应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》 的规定，认真履行职责，在董事会发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三条独立董事专门会议是指公司定期或者不定期召开 全部由公司独立董事参加的会议。 第四条公司根据需要召开独立董事专门会议，半数以上 独立董事可以提议召开独立董事专门会议。会议通知应于会议 召开前3日送达（包括专人、邮寄、传真、电话及电子邮件等 方式）全体独立董事。如情况紧急，经全体独立董事一致同意， 通知时限可不受本条款限制。通知内容应当包含以下事项： （一）会议日期、时间和地点； （二）会议期限； （三）事由和议题； （四）发出通知的日期。 独立董事发现会议通知不符合规定的，可向公司或者董事 会秘书提出质询，公司、董事会秘书或者相关人员应当予以解 释或者进行更正。 第五条独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含 视频、电话等）或现场与电子通讯相结合的方式召开。 第六条独立董事专门会议由过半数独立董事出席或委托 出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，亲 自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材 料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独 立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项， 可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的 相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会 议议案没有表决权。 第七条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履行或者不能履职时，两名 及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第八条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决 方式包括举手表决、记名投票表决等。 第九条独立董事会专门会议审议下列事项： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施； （四）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨 询或者核查； （五）向董事会提议召开临时股东会； （六）提议召开董事会会议； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他事项。 前款第一项至第三项经全体独立董事过半数同意后，方可 提交董事会审议。前款第四项至第六项须经全体独立董事过半 数同意后，方可行使。 独立董事可以根据需要召开专门会议研究讨论公司其他 事项。 第十条独立董事应当于会前充分知悉会议审议事项，提 前审阅会议材料，了解与之相关的会计、法律、行业等知识。 独立董事有权要求公司按照《公司章程》的规定提前通知相关 事项，并提供完整的定稿资料。 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通， 就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董 事会及相关人员应当认真研究独立董事提出的问题、要求和意 见，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及 时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事 项。两名及以上独立董事书面提出延期召开会议或者审议事项 时，董事会应当予以采纳。 第十一条公司独立董事应当停止履职但未停止履职或者 应被解除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的， 其投票无效且不计入出席人数。 第十二条独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型 包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表 意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。提出保留意见、 反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理 由。 第十三条独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记 录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提 出的意见。主要包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和方式； （二）会议召集人和主持人； （三）独立董事出席和受托出席情况； （四）会议议案； （五）发表的结论性意见； （六）每项提案的表决结果（表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数）。 出席会议的相关人员应当在会议记录上签名确认，会议记 录应当至少保存十年。 第十四条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。公司应当保障独立董事召开专门会议提前提供公司运 营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为 独立董事履行职责提供必要的工作场地、工作条件和人员支持， 由公司董事会办公室作为专门部门协助筹备独立董事专门会 议，公司财务负责人、董事会秘书等相关人员应当为独立董事 专门会议提供必要的支持。公司应当承担独立董事专门会议要 求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第十五条出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保 密义务，不得擅自披露有关信息。 第十六条本规则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》及公司相关制度的规定执行。 第十七条本规则如与届时有效的法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》等相冲突或不一致时，以届时有效的法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定为准。 第十八条本规则由公司董事会负责解释、修订。 第十九条本规则自公司董事会会议审议通过之日起生效 并实施。 中财网
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