*ST宝实(000595):募集资金管理办法（2025年9月修订）
募集资金管理办法 第一章总则 第一条为了规范宁夏国运新能源股份有限公司（以下 简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的权益， 依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券 交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上 市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法 规、规范性文件及《宁夏国运新能源股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》），结合公司实际情况，特制定本管理 办法。 第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或 者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途 的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 本办法所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划 募集资金金额的部分。 第三条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理 和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确 第四条 保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资 金用途。 募集资金投资项目通过控股子公司或者公司控 第五条 制的其他企业实施的，公司应当确保该控股子公司或者受控 制的其他企业遵守本办法。 第六条凡违反本办法，致使公司遭受损失时（包括经 济损失和名誉损失），应当视具体情况给予相关责任人以处 分。必要时，相关责任人应当承担相应的民事赔偿责任。 第二章募集资金专户存储 第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专 项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事 会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资 金或用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第八条公司应当至迟于募集资金到位后一个月内与保 荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方 监管协议（以下简称三方协议）。三方协议签订后，公司可 以使用募集资金。三方协议至少应当包括下列内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、 存放金额； （三）公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的 金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司 及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保 荐人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查 询专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行 的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对 公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权 利、义务和违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问 出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保 荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可 以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在三方协议签订后及时公告三方协议主要内 容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实 施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或者 独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司 应当视为共同一方。 三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方 协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及 时公告。 第三章募集资金使用 第九条董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行 充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他募集发行 文件所列用途使用。公司改变招股说明书或者其他募集发行 文件所列资金用途的，必须经股东会作出决议。 第十条募集资金原则上应当用于公司主营业务，除金 融类企业外，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高 风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相 改变募集资金用途的投资。 第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允 性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或 者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目 获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集 资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原 因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会 应当依法追究相关主体的法律责任。 第十二条募集资金投资项目实际投资进度与投资计划 存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年 度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划 预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资 计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定 期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投 资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原 因等。公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工 作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请 提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 第十三条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公 司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定 是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化 的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超 过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投 入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在 最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因 以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资 计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 第十四条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完 成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由 保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露 未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情 况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计 完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等 情况。 第十五条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐人 发表明确意见并及时披露相关信息后方可实施。公司原则上 应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金 直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以 募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六 个月内实施置换。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先 投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前 对外公告。 第十六条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管 理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专 用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的， 该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管 理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品 专用结算账户的，公司应当及时公告。 现金管理产品应当符合下列条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品， 不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不得超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第十七条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理 的，应当在董事会审议通过并经保荐机构发表明确意见后， 及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时 间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集 资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行 的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品 发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的 风险控制措施等； （五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、 所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风 险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制 措施。 第十八条公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的， 应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产 经营使用，应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确 意见并及时披露相关信息，且应当符合下列条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投 资计划的正常进行； （二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、 衍生品交易等高风险投资。 第十九条公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应 当经公司董事会审议通过后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时 间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的 金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资 金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还 至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计 无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期 日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当 包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的 原因及期限等。 第二十条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经 营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于 在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当 至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具 体使用计划，并按计划投入使用。公司使用超募资金投资在 建项目及新项目，应当充分披露相关项目的建设方案、投资 必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联 交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照相应的规定履 行审议程序和信息披露义务。确有必要使用暂时闲置的超募 资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要 性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者 临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议 通过，保荐机构应当发表明确意见并及时披露相关信息。公 司应当在本年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报 告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。 第二十一条公司应当根据企业实际生产经营需求，由 董事会依法作出决议，在保荐机构发表明确意见并提交股东 会审议通过后，按照下列先后顺序有计划地使用超募资金： （一）补充募集资金投资项目资金缺口； （二）临时补充流动资金； （三）进行现金管理。 第四章募集资金用途变更 第二十二条公司存在下列情形的，视为募集资金用途 变更： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目 或者永久补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公 司及其全资子公司之间变更的除外）； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。 公司存在前款第一项规定情形的，保荐人应当结合前期 披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生 变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 第二十三条公司应当在董事会和股东会审议通过变更 募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。 第二十四条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新 募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的 市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资 金使用效益。 公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业 务。 第二十五条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经 营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上， 慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资 金投资项目的有效控制。 第二十六条公司变更募集资金用途用于收购控股股东 或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后 能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的 原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的 影响以及相关问题的解决措施。 第二十七条公司改变募集资金投资项目实施地点的， 应当经董事会审议通过、保荐人或者独立财务顾问出具的意 见后及时公告，说明改变情况、原因以及对募集资金投资项 目实施造成的影响。 第二十八条单个或者全部募集资金投资项目完成后， 节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的， 公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由保荐人或者 独立财务顾问发表明确意见；节余资金（包括利息收入）达 到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金 还应当经股东会审议通过。节余资金（包括利息收入）低于 500万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前 述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 第二十九条全部募集资金项目完成前，因项目终止出 现节余资金，将部分募集项目节余资金永久性补充流动资金， 应当符合以下要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信 息披露义务。 第五章募集资金管理与监督 第三十条公司财务部应当对募集资金的使用情况设立 台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入 情况。 公司审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用 情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大 风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告 的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时 向深圳证券交易所报告并公告。 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使 用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况， 出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告， 并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况 出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况 和上市指引规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计 师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件的媒 体披露。 第三十一条会计师事务所应当对董事会的专项报告是 否已经按照深交所相关规定编制以及是否如实反映了年度 募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴 证结论。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法 提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该 结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 第三十二条保荐人或者独立财务顾问发现上市公司募 集资金的存放、管理和使用情况存在异常的，应当及时开展 现场核查，并及时向深交所报告。保荐人或者独立财务顾问 应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理与使用情况进 行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财 务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具 专项核查报告并披露。公司募集资金存放、管理与使用情况 被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无 法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当 在其核查报告中认真分析会计师事务所提出该鉴证结论的 原因，并提出明确的核查意见。保荐人或者独立财务顾问发 现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司 进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形 或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深交所报告。 第六章附则 第三十三条本办法的未尽事宜，或与国家有关法律法 规相悖的，按国家有关法律法规、规范性文件和《股票上市 规则》及《公司章程》有关规定执行。 第三十四条本办法由公司董事会负责解释和修订。 第三十五条本办法经公司股东会通过之日起实施。 中财网
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