*ST宝实(000595):投资管理制度（2025年9月修订）
投资管理制度 第一章总则 第一条为规范宁夏国运新能源股份有限公司（以下简称 “公司”）投资行为，建立科学高效的投资决策体系和管理机制， 促进投资决策和实施的科学化、民主化、规范化，有效防范投 资风险，实现国有资产保值增值。根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）《自治区属国有企业投资监督管理 办法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳 证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上市公 司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《宁夏国运新能源 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司及其控股子公司的一切投资行 为。 第三条本制度所称投资是指公司在境内外以现金、实物、 有价证券、股权、债权或无形资产等资产或权益投入市场获取 未来收益的行为，包括： （一）固定资产投资，分为新建固定资产投资项目（以下 简称“新建项目”）和更新（技术）改造投资项目（以下简称“技 改项目”）。其中：新建项目主要包括基本建设投资、设备购置 等；技改项目主要包括公司经营性固定资产技术改造、设备更 新、生产控制系统升级改造（包含生产性基建项目的新建、购 置和修缮）、生产性基建等项目，对原有固定资产进行必要的 维修、维护项目除外。 （二）股权投资，主要包括设立全资、独资、控股（实际 控制）、参股企业及对其追加投资，以及受让股权、对非出资 企业新增投资、向基金（产业基金、引导基金等）出资、债转 股等。 （三）无形资产投资，主要包括购买专利权、非专利技术、 商标权、土地使用权、特许（经营）权、探矿权、采矿权、产 能指标、能耗指标等投资行为。 （四）金融资产投资，包括购买股票、债券、基金、理财 产品、衍生品及其他金融工具。 （五）其他重大投资：公司认定的其他重大资本性支出项 目。 第四条投资管理坚持“依法合规、权责统一、效益优先、 审慎安全、强化风险”的原则。公司所有投资活动，应符合以 下基本原则： （一）合法性原则。符合国家法律法规和监管机构的规定； （二）合规性原则。严格遵守《公司章程》和本制度规定 的决策程序； （三）审慎性原则。充分论证，科学决策，风险可控，量 力而行； （四）效益性原则。追求投资回报和公司价值最大化，符 合公司发展战略和产业方向； （五）透明度原则。按照信息披露规定，及时、准确、完 整地披露重大投资信息。 第二章投资管理体系建设 第五条公司要健全投资管理体系，完善投资管理工作机 制，提高投资管理工作的制度化、流程化、体系化水平。 （一）健全投资管理组织体系。建立包括规范的公司法人 治理结构，投资管理职能部门、风险合规部门以及有关职能部 门在内的组织体系，形成不同层级、职责明确、运转有效的投 资管理体系； （二）建立投资管理基本流程。建立包括投资管理决策程 序、决策机构、投资方案和可行性研究报告制定、风险管控在 内的基本流程； （三）建设投资管理信息系统。建立涵盖投资管理基本流 程和内部控制系统各环节的投资管理系统，对年度投资计划、 年度投资完成情况、投资项目实施情况等投资信息进行全面全 程的动态监测、分析和管理，保证投资管理体系、流程稳定运 行。 第六条投资项目按照规定发起立项，做好论证、审议， 项目批复后组织实施。落实项目建设安全、质量管理责任，做 好竣工验收、工程结算、项目决算及后评价等。 第七条 职责分工 （一）计划经营部为投资事项归口管理部门，主要负责公 司年度投资计划的编制及报批；负责公司投资项目（不包含技 改投资项目）的统筹协调管理工作；负责筛选公司重大项目； 负责组织落实公司重大项目核准所需的各项外部支持性文件， 负责办理公司重大项目核准事宜；负责与战略投资方进行谈判， 提出项目合作方案；组织投资项目后评价工作等； （二）安全生产部为固定资产投资项目建设的实施主管部 门，主要负责项目的立项审核、组织论证、批复实施、过程监 督、竣工验收、备案管理及后评价等，同时负责固定资产投资 项目质量监督、安全管理等； （三）财务部为股权投资事项归口管理部门，主要负责股 权投资项目管理及实施；负责所有项目投资预算、融资计划、 决算审计和财务风险防控；参与投资项目前期评审及后评价工 作； （四）证券合规部为投资项目合规审查部门，主要负责前 置要件、风险防控措施、各类协议（合同）等的法务审核，对 项目审议有“一票否决”权；其他部门参与投资项目的论证决策； （五）审计部负责建设项目及技改项目审计工作；参与投 资项目前期评审及后评价工作。 第八条控股子公司为投资项目实施责任主体，按照规定 发起立项，配合做好论证、审议，项目批复后组织实施及后评 价，主要职责： （一）参照本制度制定本单位的投资管理办法或实施细则， 并组织实施； （二）负责编制、上报本单位年度投资计划建议，执行公 司下达的投资计划；完成投资统计数据、信息的上报与公布； （三）组织开展本单位项目前期论证； （四）在授权范围内，开展投资项目前期审批工作； （五）负责组织落实公司重大项目核准（备案）后的各项 外部支持性文件及各项合法合规性手续办理； （六）根据公司有关规定，开展招标、投标、工程建设、 竣工验收、结算、决算和后评价等有关工作； （七）负责职能范围内的其他投资管理职责。 第九条公司投资的审批应当严格按照《公司章程》《股 东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程 序。 第十条公司投资应严格按照如下权限履行审批程序： （一）公司发生的投资达到下列标准之一的，应当在董事 会审议通过后，提交股东会审议： 1.投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者为准； 2.投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经 审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该投资 涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝 对金额超过5,000万元； 4.投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500万元； 5.投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 6.投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 公司发生的投资仅达到上述第4项或者第6项标准，且公 司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司 可以免于适用提交股东会审议的规定。 （二）公司发生的投资达到下列标准之一、但未达到股东 会审议标准的，应当经董事会审议通过并披露： 1.投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者为准； 2.投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经 审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该投资 涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝 对金额超过1,000万元； 4.投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100万元； 5.投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 6.投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 公司发生的投资按照《上市规则》的规定适用连续十二个 月累计计算原则时，达到本制度规定的应当提交董事会审议并 披露标准的，可以仅将本次投资事项提交董事会审议并披露， 并在公告中说明前期累计未达到董事会审议并披露标准的投 资事项。 公司发生的投资按照《上市规则》的规定适用连续十二个 月累计计算原则时，达到本制度规定的应当提交股东会审议标 准的，可以仅将本次投资事项提交股东会审议，并在公告中说 明前期未履行股东会审议程序的投资事项。公司披露的前述本 次投资事项的公告，应当包括符合《上市规则》第6.1.6条要 求的审计报告或者评估报告。 公司已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算 范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的投资事项，仍应 当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第十一条除本制度第十条规定需要经董事会或股东会审 议通过的投资事项外，其他投资事项由总经理办公会审批。 第十二条公司投资同时构成关联交易的，应按照《上市 规则》《公司章程》以及《宁夏国运新能源股份有限公司关联 交易管理办法》中的有关审批程序执行。 第十三条公司设定投资项目负面清单，属于负面清单禁 止类的投资项目，不得投资；属于特别监管类的投资项目，应 由党委会前置研究、总经理办公会审议、董事会审批。 第三章投资事前管理 第十四条 公司应当按照发展规划编制年度投资计划，并 纳入公司预算管理。年度投资计划主要包括以下内容： （一）投资项目主要方向和目的； （二）投资项目规模、资产负债率水平及盈利能力评估； （三）投资资金来源。 第十五条 公司应根据发展战略和规划，聚焦主业，选择、 确定投资项目，做好项目融资、投资、管理、退出全过程的研 究论证。对于新投资项目，应深入进行技术、市场、财务和法 律等方面的可行性研究与论证。其中，股权类投资项目、合资 合作类投资项目应开展必要的尽职调查，并按要求履行资产审 计和评估程序，对相关章程及合同文本等应进行法律审核。 第十六条 公司应强化重大投资项目的可行性研究论证： （一）公司对拟实施的重大投资项目，应委托具备相应资 质的第三方专业机构编制可行性研究报告，从国家政策、市场 环境、工艺技术、经济效益、风险因素等方面进行科学论证， 测算预期收益率，作出可行性评价结论。 （二）公司应强化对重大投资项目可行性研究报告的审查 论证。组织专家进行审查论证的，公司外部专家应占一定比例， 其中，特别监管类项目参与审查论证的公司外部专家人数应占 60%以上，专家应出具审查论证意见，审查论证意见实行署名 制，作为投资决策的重要依据；委托具备相应资质的第三方评 审机构对项目可行性研究报告进行审查论证的，评审机构应出 具审查论证报告，作为投资决策的重要依据。 第四章投资事中管理 第十七条公司应对投资项目实施全过程涉及的市场交易、 招标投标、工程建设、安全环保、产品质量、劳动用工、财务 税收、知识产权、商业伙伴等各环节进行梳理，明确相关法律 法规和行业管理的规定，建立项目实施的标准和管理要求，严 格依法依规组织项目实施。 第十八条 公司应加强投资项目过程管理，定期对实施中 的投资项目进行跟踪分析，根据外部环境和项目自身情况变化， 及时进行再决策。当出现影响投资目的实现的重大不利变化时， 应启动中止、终止或退出机制。 第十九条投资项目在实施过程中出现以下情形之一的， 应按照公司投资的决策权限，重新履行决策程序： （一）投资项目内容发生实质性变化或比原计划滞后两年 以上实施的； （二）初步设计概算超过可行性研究估算20%（含）以上 或投资额超过原概算20%（含）以上的（投资项目所在行业有 明确规定的，按其规定执行）； （三）投资对象的股权结构发生重大变化，导致公司控制 权转移的； （四）资金来源及构成需进行重大调整，致使公司负债过 高，超出公司承受能力或影响公司正常经营的； （五）投资项目合作方严重违约，损害出资人利益的； （六）因不可控因素造成投资风险剧增或存在较大潜在损 失等重大变化的。 第二十条相关部门、控股子公司于每年四季度末向公司 计划经营部申报次年年度投资计划。控股子公司的投资计划应 履行内部决策后报公司审核。因特殊情况需调整年度投资计划 的，原则上可于每年7月底调整一次，经控股子公司履行内部 决策后，按调整金额根据审批权限管理规定，报相关议事会审 议并决策通过后，调整列入年度投资计划并报计划经营部备案。 第五章投资事后管理 第二十一条相关部门、控股子公司于每月底将月度投资 完成情况报公司计划经营部审核汇总，计划经营部定期对投资 完成情况进行通报，年底对相关部门、控股子公司投资完成情 况进行考核，编制公司年度投资完成情况报告。 第二十二条年度投资完成情况报告包括但不限于以下内 容： （一）年度投资完成总体情况及投资效果分析； （二）重大投资项目、特别监管类投资项目、境外投资项 目完成情况； （三）年度投资存在的主要问题及改进措施。 第二十三条固定资产投资项目应在投资项目建成后1年 内组织竣工验收，原则上验收合格方可投入运行。股权投资项 目应根据需要对被投资单位派出董事或股东代表，以便对投资 项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情 况，发现异常情况，应及时向总经理和董事长报告，并采取相 应措施。 第二十四条计划经营部是投资项目后评价的责任主体， 应通过项目后评价，完善投资决策机制，提高项目成功率和投 资收益，总结投资经验，提升投资管理水平。 第二十五条计划经营部应在项目投资完毕的一个完整会 计年度后三年内，有针对性地开展后评价。项目后评价可由公 司自行实施，也可聘请具有相应资质和能力的中介机构实施， 但不得由承担项目可行性研究报告编制、工程建设、审计、法 律咨询、财务咨询、设计、监理、项目管理等相关工作的机构 实施。 第二十六条公司应加强对投资项目的事后检查和审计监 督。每年选取部分重大投资项目开展检查，通过专项审计等多 种方式，推进投资项目审计监督。审计的重点包括项目决策、 投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面。 第六章投资风险管理 第二十七条公司应从公司治理、组织结构、内部控制、 信息管理等方面，建立健全有利于风险识别、风险控制、风险 化解的全过程投资风险管理体系，将投资风险管理作为公司实 施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。 第二十八条公司建立完善公司投资监管联动机制，计划 经营部、证券合规部以及有关职能部门要形成工作合力，强化 对公司投资活动全过程监管，防范降低投资风险和损失。项目 实施过程及完成后，投资管理职能部门调研、监督、检查时， 因出现影响投资目的实现的重大不利情况，需即刻出具书面意 见建议，履行相关决策程序后，责任主体单位负责落实。 第二十九条公司加强投资风险管理，必要时可委托有资 质的第三方咨询机构对公司投资风险管理体系进行评估，并将 评估结果及时反馈公司，公司应按照评估结果对存在的问题进 行整改，健全完善公司投资风险管理体系，提高公司抗风险能 力。 第三十条公司开展对外合资合作、并购重组等股权类重 大投资项目，应在投资决策前委托有资质的第三方咨询机构出 具投资项目风险评估报告。对并购类项目，公司应设置有效的 权益保护措施，强化对投资相关合同、协议及标的公司章程等 法律文本的审查，维护公司股东权益，不得违反合同约定提前 支付并购价款，不得通过高溢价并购等手段向关联方输送利益。 第七章附则 第三十一条本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法 规和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律法规及《公 司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规及《公司章程》 的有关规定为准。 第三十二条本制度由董事会负责解释和修订。 第三十三条本制度经董事会审议通过之日起生效并实施。 中财网
 |