根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，结合公司实际情况，并经四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议审议通过，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，主要修订如下：
1、鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）中5名激励对象不再具备激励对象资格，同时，由于2021年激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，根据相关法律法规和公司2021年激励计划规定，公司拟对上述事项涉及的174名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票162.9375万股予以回购注销。回购注销完成后，公司总股本将由1,889,338,619股减少至1,887,709,244股。
| 原条款 | 修订后 | 修订依据 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《中国共产党章程》
（以下简称《党章》）和其他有关规定，
制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《中国共产党
章程》（以下简称《党章》）和其他有关
规定，制定本章程。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一条 |
| 第六条 公司注册资本为人民币
1,889,338,619元。 | 第六条 公司注册资本为人民币
1,887,709,244元。 | 回购注销股权激
励股份1,629,375
股，减少注册资本
1,629,375元。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第八条 |
| | 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。 | |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第九条 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第十条 |
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| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总经理（总裁）和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
（总裁）和其他高级管理人员。 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级
管理人员。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第十一条 |
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| 第十一条本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理（副总裁，含常务副
总裁，下同）、总工程师、财务总监（财
务负责人）、董事会秘书、安全总监以及
公司章程确定的其他高级管理人员。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理（总裁）、副总经理（副总
裁，含常务副总裁，下同）、安全总监、
总工程师、财务总监（财务负责人）、董
事会秘书以及公司章程确定的其他高级管
理人员。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第十二条 |
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| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格相同；认购人所认购的股份，每股
支付相同价额。 | 《公司法》（2023
年修订）第143
条 |
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| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明
面值，每股面值人民币1元。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标
明面值。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第十八条 |
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| 第二十条公司股份总数为1,889,338,619
股，全部为普通股。 | 第二十一条公司股份总数为1,887,709,244
股，全部为普通股。 | 回购注销股权激
励股份1,629,375
股，减少股份总数
1,629,375股。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括 | 《上市公司章程 |
| 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。 | 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的10%。董
事会作出决议应当经全体董事的2/3以上
通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）有本条行为的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 | 指引（2025年修
订）》第二十二条 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加注册资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司
债券的发行、转股程序和安排以及转股所
导致的公司股本变更等事项应当根据法
律、行政法规、部门规章等相关文件的规
定以及公司可转换公司债券募集说明书的
规定办理。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别作
出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司
债券的发行、转股程序和安排以及转股所
导致的公司股本变更等事项应当根据法
律、行政法规、部门规章等相关文件的规
定以及公司可转换公司债券募集说明书的
规定办理。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第二十三条 |
| 第二十四条公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第二十五条 |
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| 第二十五条公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 | 修改引用条目序
号 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。公司依照本
章程第二十四条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。公司依照本
章程第二十五条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第
（四）项情形的，应当在6个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总数
的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。 | 修改引用条目序
号 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第二十八条 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第二十九条 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起1年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起1年内不得
转让。公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员在任期届
满前离职的，应当在其就任时确定的任期
内和任期届满后六个月内，继续遵守相关
法律法规规定的减持要求。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。公司董事、高级
管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份（含优先股股份）及其变动情况，
在就任时确认的任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一类别股份总
数的25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员在任期届满前离
职的，应当在其就任时确定的任期内和任
期届满后六个月内，继续遵守相关法律法
规规定的减持要求。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第三十条 |
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| 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有5%以上股份的，以及有国务院证券监
督管理机构规定的其他除外情形，卖出该
股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员和持
有本公司股份5%以上的自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条公司董事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有5%以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形除外。
前款所称董事、高级管理人员和持有本公
司股份5%以上的自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第三十一条 |
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| 第三十一条公司依据证券登记公司提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记公司提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第三十二条 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配； | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第三十四条 |
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| （七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 | 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。 | |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第三十五条 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 | 《上市公司章程
指引（ 年修
2025
订）》第三十六条 |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第三十七条 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或合并持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，连续180日以上单独或者合并持
有公司1%以上股份的股东有权书面请求
审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
员会成员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续180日以上单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款
的规定执行。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第三十八条 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第四十条 |
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| 任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 | 承担的其他义务。 | |
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| 单列 | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第四十一条 |
| 第三十九条持有公司5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与
他人共同持有公司的有表决权股份达到百
分之五时，应当在该事实发生之日起三日
内，向中国证监会和证券交易所作出书面
报告，书面通知公司，并予公告，在上述
期限内，不得再行买卖公司的股票，但国
务院证券监督管理机构规定的情形除外。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与
他人共同持有公司已发行的有表决权股份
达到百分之五后，其所持公司已发行的有
表决权股份比例每增加或者减少百分之
五，应当依照前款规定进行报告和公告。
在该事实发生之日起至公告后三日内，不
得再行买卖公司的股票，但国务院证券监
督管理机构规定的情形除外。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与
他人共同持公司已发行的有表决权股份达
到百分之五后，其所持公司已发行的有表
决权股份比例每增加或者减少百分之一，
应当在该事实发生的次日通知公司，并予
公告。
违反第二款、第三款规定买入公司有表决
权的股份的，在买入后的三十六个月内，
对该超过规定比例部分的股份不得行使表
决权。 | 第四十二条任何股东持有或者通过协议、
其他安排与他人共同持有公司的有表决权
股份达到百分之五时，应当在该事实发生
之日起三日内，向中国证监会和证券交易
所作出书面报告，书面通知公司，并予公
告，在上述期限内，不得再行买卖公司的
股票，但国务院证券监督管理机构规定的
情形除外。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与
他人共同持有公司已发行的有表决权股份
达到百分之五后，其所持公司已发行的有
表决权股份比例每增加或者减少百分之
五，应当依照前款规定进行报告和公告。
在该事实发生之日起至公告后三日内，不
得再行买卖公司的股票，但国务院证券监
督管理机构规定的情形除外。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与
他人共同持公司已发行的有表决权股份达
到百分之五后，其所持公司已发行的有表
决权股份比例每增加或者减少百分之一，
应当在该事实发生的次日通知公司，并予
公告。
违反第二款、第三款规定买入公司有表决
权的股份的，在买入后的三十六个月内，
对该超过规定比例部分的股份不得行使表
决权。 | 《上市公司
章程指引（2025
年修订）》第四十
二条；删除内容为
废止条文，5%以
上股东质押按照
《上市公司信息
披露管理办法》规
定执行。 |
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| 第四十条公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 | 删除 | 删除，相关内容整
合到“第二节控
股股东和实际控 |
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| 偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使股东权利，履行股东义务。控股股东、
实际控制人及其关联人不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保、关联交易和其他方式直接或者间
接侵占公司资金、资产以及损害公司和其
他股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和其他股东的利益，不得利用对
公司的控制地位谋取非法利益。控股股东、
实际控制人及其他关联方与公司发生的经
营性资金往来中，应当严格限制占用公司
资金。
公司也不得以下列方式将资金直接或间接
地提供给控股股东、实际控制人及其他关
联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关
联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、
承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含
委托贷款）给控股股东、实际控制人及其
他关联方使用，但上市公司参股公司的其
他股东同比例提供资金的除外。前述所称
“参股公司”，不包括由控股股东、实际控
制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人或其他
关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关
联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票，以及在没有商品和劳务对价情况下或
者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资
产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人或其他关
联方偿还债务；
（六）有关法律、法规、规范性文件认定
的其他方式。
公司董事会应建立对控股股东所持公司股
份的“占用即冻结”机制，即发现控股股东
占用公司资产时，应立即申请对控股股东
所持公司股份进行司法冻结，控股股东不
能以现金清偿其所占用公司资产时，通过
变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维 | | 制人” |
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| 护公司资产不被控股股东及其附属企业占
用。如出现公司董事、监事、高级管理人
员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产时，公司董事会或有权机构和人
员应当视情节轻重对负有直接责任的高级
管理人员给予警告、解聘处分，情节严重
的追究其刑事责任，对负有直接责任的董
事给予警告处分，对于负有严重责任的董
事、监事、高级管理人员予以罢免直至追
究刑事责任的程序。 | | |
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| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 | |
| 新增 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护公司利益。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第四十二条 |
| 新增 | 第四十四条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第四十三条 |
| | 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。 | |
| 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第四十四条 |
| 新增 | 第四十六条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第四十五条 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保
事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励（含员工持股计划）
方案；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。 | 第四十七条公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十八条规定的担保事
项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者
证券交易所规则另有规定外，上述股东会 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第四十六条 |
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| 股东大会的法定职权不得通过授权的形式
由董事会或者其他机构和个人代为行使。 | 的职权不得通过授权的形式由董事会或者
其他机构和个人代为行使。 | |
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| 第四十二条公司下列担保行为，须经董事
会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期
经审计净资产10%；
（二）上市公司及其控股子公司对外提供
的担保总额，超过上市公司最近一期经审
计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）上市公司及其控股子公司对外提供
的担保总额，超过上市公司最近一期经审
计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算
超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定
的其他情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意。股东大会
审议前款第（五）项担保事项时，应经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对
外提供担保。 | 第四十八条公司下列担保行为，须经董事
会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担
保总额，超过上市公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担
保总额，超过上市公司最近一期经审计总
资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算
超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定
的其他情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意。股东会审
议前款第（五）项担保事项时，应经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
未经董事会或者股东会批准，公司不得对
外提供担保。
公司董事、总经理（总裁）、其他高级管
理人员或者其他人员未按规定履行对外担
保审议程序擅自越权签订担保合同，应当
追究当事人责任。 | 《深交所股票上
市公司规则（2025
年修订）》6.1.10；
《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第四十七条 |
| 第四十四条下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足5人或者本章程规定
的公司董事总数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 | 第五十条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程规定的公司董事总数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他情形。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第四十九条 |
| | | |
| 第四十五条公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或会议通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的视为出席。
股东以网络方式参加股东大会时，由股东
大会的网络方式提供机构验证出席股东的
身份。 | 第五十一条公司召开股东会的地点为：公
司住所地或者会议通知中确定的地点。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还
可以同时采用电子通信方式召开。现场会
议时间、地点的选择应当便于股东参加。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少2个
工作日公告并说明原因。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第五十条 |
| 第四十六条本公司召开股东大会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 | 第五十二条本公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第五十一条 |
| 第四十七条独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。独立董事向董事会提
议召开临时股东大会，应当经全体独立董
事过半数同意。
对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。 | 第五十三条董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。董事会
同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，将说明
理由并公告。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第五十二条 |
| 第四十八条监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 | 第五十四条审计委员会向董事会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后10日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提议后10日内未作出反馈的，视为董事 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第五十三条 |
| 事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 | |
| 第四十九条单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十五条单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东（含表决权恢复的优先股等）
向董事会请求召开临时股东会，应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后10日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东（含表
决权恢复的优先股等）有权向审计委员会
提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东（含表决权恢复的优先
股等）可以自行召集和主持。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第五十四条 |
| | | |
| | | |
| 第五十条监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。 | 第五十六条审计委员会或者股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含
表决权恢复的优先股等）比例不得低于
10%。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第五十五条 |
| | | |
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| 第五十一条对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 | 第五十七条对于审计委员会或者股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第五十六条 |
| 第五十二条监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十八条审计委员会或者股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第五十七条 |
| 第五十四条公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东大会补充通知，
公布临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 | 第六十条公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合并持有公司1%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东，可以在股
东会召开10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后2日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第五十九条 |
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| 第五十五条召集人将在年度股东大会召
开20日前以书面方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开15日前以书面方式通
知各股东。公司在计算起始期限时，不应
当包括会议召开当日。 | 第六十一条召集人将在年度股东会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股东
会将于会议召开15日前以公告方式通知各
股东。公司在计算起始期限时，不应当包
括会议召开当日。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第六十条 |
| 第五十六条股东大会的通知包括以下内
容：
（一）标题，应注明本次会议系某年度股
东大会，或某年第几次临时股东大会；
（二）会议召开时间和会议期限，至少应
列明会议召开的“年”、“月”、“日”、“时”；
（三）会议召开地点，列明具体地点；
（四）提交会议审议的事项和提案；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（六）参加对象（或出席会议人员范围）；
（七）会议登记时间和登记办法；
（八）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（九）会务常设联系人姓名，电话号码。
（十）股东大会采用网络方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络方式的表决
时间及表决程序；通过互联网投票系统开 | 第六十二条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
特别表决权股份的股东等股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
当日下午3:00。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第六十一条 |
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| 始投票的时间为股东大会召开当日上午
9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下
午3:00；通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的时间为股东大会召开日的深
圳证券交易所交易时间。
（十一）其他事项（包括但不限于参加会
议股东食宿/交通如何处理等）；
（十二）其他附件（如授权委托书格式等）。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事、保荐机构发表意见
的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当
在发出股东大会通知时披露。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 | 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 | |
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| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
当公司的单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在30%及以上时，应当采用
累积投票制。 | 第六十三条股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。
当公司的单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在30%及以上时，或者股东
会选举两名以上的独立董事的，应当采用
累积投票制。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第六十二条；
《上市公司股东
会议事规则（2025
年）》第三十三条 |
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| 第五十八条发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日期的至少2个交易日之前发布通知，
说明延期或者取消的具体原因。延期召开
股东大会的，应当在通知中公布延期后的
召开日期。 | 第六十四条发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或者取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或者取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 《上市公司章程
指引（ 年修
2025
订）》第六十三条 |
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| 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份证 | 第六十七条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或者其他能够表明其身份
的有效证件或者证明；代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权 | 《上市公司章程
指引（ 年修
2025
订）》第六十六条 |
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| 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。 | 委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 | |
| | | |
| 第六十二条股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十八条股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第六十七条 |
| | | |
| 第六十三条委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。 | 删除 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第六十七条 |
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| 第六十四条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 | 第六十九条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第六十八条 |
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| 第六十五条出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。 | 第七十条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或者单位名称）等事项。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第六十九条 |
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| 第六十六条召集人将依据股东名册对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。 | 第七十一条召集人和律师应当依据证券
登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
或者名称及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第七十条；
《上市公司股东
会议事规则》第二
十六条 |
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| 第六十七条股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理（总裁）和其他高级管理人员应当
列席会议。 | 第七十二条股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第七十一条；
《上市公司股东
会议事规则》第二
十七条 |
| 第六十八条股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 | 第七十三条股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由过半
数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举的一名审计委员
会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第七十二条 |
| 第七十条在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 | 第七十五条在年度股东会上，董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第七十四条 |
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| 第七十一条董事、监事、高级管理人员在
股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 | 第七十六条董事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第七十五条 |
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| 第七十三条股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理（总裁）和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 | 第七十八条股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应
的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第七十七条 |
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| 他内容。 | | |
| 第七十四条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书等资料一并保存，保存期限不
少于10年。 | 第七十九条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书等资料一并保存，保存期限
不少于10年。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第七十八条 |
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| 第七十六条股东大会决议分为普通决议
和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。 | 第八十一条股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第八十条 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | 第八十二条下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | 《上市公司章程
指引（ 年修
2025
订）》第八十一条 |
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| 第七十八条下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 | 第八十三条下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第八十二条 |
| 第七十九条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决 | 第八十四条股东（包含股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决 | 《上市公司章程
指引（2025年修 |
| 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构的规定设立
的投资者保护机构，可以作为征集人，自
行或者委托证券公司、证券服务机构，公
开请求公司股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权等股东权
利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应
当披露征集文件，公司应当予以配合。禁
止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股
东权利。公开征集股东权利违反法律、行
政法规或者中国证监会有关规定，导致公
司或者公司股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。 | 权，每一股份享有一票表决权，类别股股
东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构的规定设立
的投资者保护机构公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。 | 订）》第八十三条 |
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| 第八十条股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议及会议记录应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，下列股东
应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权
的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人
直接或者间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或
者间接控制该交易对方的法人（或者其他
组织）或者该交易对方直接或者间接控制
的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的
关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚
未履行完毕的股权转让协议或者其他协议 | 第八十五条股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东会决议及会议记录应当充分
披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项时，关联股东应
当回避表决，并且不得代理其他股东行使
表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一
的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权
的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他
组织）或者自然人直接或者间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或
者间接控制该交易对方的法人（或者其他
组织）、该交易对方直接或者间接控制的
法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的 | 《深圳证券交易
所股票上市规则
（2025年修订）》
6.3.9 |
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| 而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的
可能造成公司对其利益倾斜的股东。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避
和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联
关系，该股东应当在股东大会召开之日前
向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项
时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的
关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由
非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会
议的非关联股东有表决权的股份数的半数
以上通过；如该交易事项属特别决议范围，
应由出席会议的非关联股东有表决权的股
份数的三分之二以上通过。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序
进行关联关系披露或回避，有关该关联事
项的决议无效。 | 关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚
未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的
可能造成公司对其利益倾斜的股东。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避
和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关
系，该股东应当在股东会召开之日前向公
司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，
会议主持人宣布有关联关系的股东，并解
释和说明关联股东与关联交易事项的关联
关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由
非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会
议的非关联股东有表决权的股份数的过半
数通过；如该交易事项属特别决议范围，
应由出席会议的非关联股东有表决权的股
份数的三分之二以上通过。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序
进行关联关系披露或者回避，有关该关联
事项的决议无效。 | |
| 第八十一条公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
发出股东大会通知后，召集人需要发布召
开股东大会的提示性公告的，应当在股权
登记日后三个交易日内、股东大会网络投
票开始前发布。股东大会需审议存在前提
关系的多个事项相关提案或者互斥提案
的，召集人应当在前款规定时限内发布召
开股东大会的提示性公告。 | 删除 | 整合到第五十条 |
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| 第八十二条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理（总裁）和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十六条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第八十五条 |
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| 第八十三条董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 | 第八十七条董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。 | 《上市公司章程
指引（2025年修 |
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| 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。前款所称累积投票
制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公布候选董事、监
事的简历和基本情况。 | 董事提名的方式和程序为：
董事会、单独或者合并持有公司1%以上股
份的股东可依据《公司法》和公司章程的
规定提出董事候选人的提案。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。股东会选举两名以上独立董事
时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，股东所拥有的选举票数为其所持有表
决权的股份数量乘以应选人数，股东可以
将所拥有的选举票数以应选人数为限在候
选人中任意分配，但总数不得超过其拥有
的选举票数。独立董事和非独立董事的表
决应当分别进行，并根据应选董事人数，
按照获得的选举票数由多到少的顺序确定
当选董事。董事会应当向股东公布候选董
事的简历和基本情况。 | 订）》第八十六条；
《深圳证券交易
所上市公司自律
监管指南第2号
——公告格式》 |
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| 第八十四条除累积投票制外，股东大会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决，股东或其代理人在股东大会上不
得对同一事项的不同提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会将不会对
提案进行搁置或不予表决。 | 第八十八条除累积投票制外，股东会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或者不能作出决议外，股东会将不
会对提案进行搁置或者不予表决。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第八十七条 |
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| 第八十八条股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 | 第九十二条股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或
者其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第九十一条 |
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| 第九十三条提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议中作特别提示。 | 第九十七条提案未获通过，或者本次股东
会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议公告中作特别提示。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第九十六条 |
| 第六章董事会 | 第六章董事和董事会 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第五章 |
| 第一百〇三条公司董事为自然人，有下列 | 第一百〇七条公司董事为自然人，有下列 | 《上市公司章程 |
| 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，相关董事应当在该事实发生
之日起一个月内离职。上市公司半数以上
董事在任职期间出现依照本条规定应当离
职情形的，经公司申请并经证券交易所同
意，相关董事离职期限可以适当延长，但
延长时间最长不得超过三个月。在离职生
效之前，相关董事仍应当按照有关法律、
行政法规和公司章程的规定继续履行职
责，确保公司的正常运作。 | 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限
尚未届满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。 | 指引（2025年修
订）》第九十九条 |
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| 第一百〇四条董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连
任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。 | 第一百〇八条董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一百条；
《中华全国总工
会关于加强公司
制企业职工董事
制度、职工监事制
度建设的意见》： |
| 董事可以由总经理（总裁）或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理（总裁）或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。
董事会成员中可以有公司职工代表1名。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生后，直接进入董事会。 | 级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
董事会成员中应当有公司职工代表1名。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生，无需提交股东会审议。 | 职工董事、职工监
事的人数和具体
比例应依法在公
司章程中作出明
确规定。国有及国
有控股公司，其董
事会成员中应当
有公司职工代表。 |
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| 第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一百零一
条 |
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| | 或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 | |
| 第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报
告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；应当如实向监事
会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 | 第一百一十条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一百零二
条 |
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| 第一百〇八条董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 | 第一百一十二条董事可以在任期届满以
前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
生效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。如因董事的辞职导致公司董事会成员
低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一百零四
条 |
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| 新增 | 第一百一十三条公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，在
本章程规定的合理期限内仍然有效。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一百零五
条和《深圳证券交
易所股票上市规
则（2025年修
订）》4.3.13；后
续按章程规定，建
立董事和高级管
理人员离职管理
制度。 |
| 新增 | 第一百一十五条股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。 | 《上市公司章程
指引（2025年修 |
| | 无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 | 订）》第一百零六
条 |
| 第一百一十一条董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第一百一十七条董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一百零八
条 |
| 第一百一十二条公司设立独立董事。独立
董事应按照法律、行政法规及部门规章的
有关规定执行。 | 删除 | 删除本条，新增
“第三节独立董
事” |
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| 第一百一十三条公司设董事会，对股东大
会负责。 | 第一百一十八条公司设董事会，董事会由
9名董事组成，设董事长1人，职工董事1
人，独立董事3人。董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一百条和
第一百零九条 |
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| 第一百一十四条董事会由9名董事组成，
其中3名为独立董事。 | | |
| 第一百一十八条董事会设董事长1人。董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生，董事长为公司法定代表人。 | | |
| | | |
| 第一百一十五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、融资等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长提名，聘任或者解聘公
司总经理（总裁）、董事会秘书；根据总
经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司
副总经理（副总裁）、总工程师、财务总
监（财务负责人）、安全总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 第一百一十九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产（含土地使用权被
收储、征收）、资产抵押、资产损失核销、
对外担保事项、委托理财、关联交易、融
资等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长提名，聘任或者解聘公
司总经理（总裁）、董事会秘书等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理（总裁）的提名，聘任或者解
聘公司副总经理（副总裁）、安全总监、
总工程师、财务总监（财务负责人）等高 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一百一十
条；
章程指引已将“年
度财务预算方案、
决算方案”从股东
会和董事会职权
中去掉，鉴于财务
预算和决算的重
要性，建议将“年
度预算和决算方
案”保留在董事会
职权，由党委会前
置研究后报董事
会决策。
董事会专门委员
会内容整合在“第
四节董事会专门
委员会”。 |
| （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理（总裁）的工作
汇报并检查总经理（总裁）的工作；
（十六）制订股权激励（含员工持股计划）
方案；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定及股东大会授予的其他职权。
董事会下设发展规划委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会，委员会
成员应为单数，并不得少于三名；审计委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成
员中独立董事应占多数并担任召集人；审
计委员会的召集人应为会计专业人士，且
审计委员会委员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事；同时制定董事会各专门
委员会工作制度，对各专门委员会的组成、
职责、决策程序等做出规定。超过股东大
会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。 | 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理（总裁）的工作
汇报并检查总经理（总裁）的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。 | |
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| 第一百一十七条董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会对于对外投资、收购出售资产、资
产抵押、委托理财等事项的权限，由公司
股东大会议事规则规定；董事会对于关联
交易的权限按照公司上市的证券交易所上
市规则和公司股东大会议事规则的规定。
董事会决定除本章程第四十二条规定的对
外担保事项以外的对外担保。重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。 | 第一百二十一条董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应列入公司章程或者作为
公司章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一百一十
二条 |
| | 第一百二十二条董事会对于对外投资、收
购出售资产、资产抵押、委托理财等事项
的权限，由公司股东会议事规则规定；董
事会对于关联交易的权限按照公司上市的
证券交易所上市规则和公司股东会议事规
则的规定。董事会决定除本章程第四十七
条规定的对外担保事项以外的对外担保。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一百一十
三条 |
| 第一百二十条董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。 | 第一百二十四条董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。 | 《上市公司章程
指引（ 年修
2025
订）》第一百一十
五条 |
| 第一百二十一条董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开10日 | 第一百二十五条董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开10日 | 《上市公司章程
指引（2025年修 |
| 以前书面通知全体董事和监事。 | 以前书面通知全体董事。 | 订）》第一百一十
六条 |
| | | |
| 第一百二十二条代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事、监事会或董事长，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后10日内，召集和主持董事会
会议。 | 第一百二十六条代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事、审计委员会或者董事
长，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后10日内，召集和主持
董事会会议。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一百一十
七条 |
| 第一百二十六条董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足3
人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关
联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联关系董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东会审议。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一百二十
一条 |
| 第一百二十七条董事会决议表决方式为：
记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传真等通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百三十一条董事会决议采用记名投
票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以采用现场会议、通讯方式
（包括但不限于电话会议、视频会议、电
子邮件、信函、传真等方式）等召开并作
出决议。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一百二十
二条 |
| 新增 | 第三节独立董事 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第三节 |
| 新增 | 第一百三十五条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一百二十
六条 |
| 新增 | 第一百三十六条独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前10名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份5%以上的股东或者在公司前5名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一百二十
七条 |
| | 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 新增 | 第一百三十七条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一百二十
八条 |
| 新增 | 第一百三十八条独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一百二十
九条 |
| | 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。 | |
| 新增 | 第一百三十九条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一百三十
条 |
| 新增 | 第一百四十条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一百三十
一条 |
| 新增 | 第一百四十一条公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十九条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百四十条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举1名独立董事召集和主持；召集人不 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一百三十
二条 |
| | 履职或者不能履职时，2名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 | |
| 新增 | 第四节董事会专门委员会 | 《上市公司章程
指引》第四节 |
| 新增 | 第一百四十二条公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一百三十
三条 |
| 新增 | 第一百四十三条审计委员会成员为3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事2名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。 | 《上市公司章程
指引（ 年修
2025
订）》第一百三十
四条 |
| 新增 | 第一百四十四条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一百三十
五条 |
| 新增 | 第一百四十五条审计委员会每季度至少
召开1次会议。2名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有2/3以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一百三十
六条 |
| 新增 | 第一百四十六条公司董事会设置发展规
划委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等其他专门委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一百三十
七条 |
| 新增 | 第一百四十七条发展规划委员会负责对
公司长期发展战略和重大投资决策等相关
事宜进行研究，具有对下列职权：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批
准的重大投资融资方案进行研究并提出建
议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批
准的重大资本运作、资产经营项目等进行
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（五）本章程规定和董事会授权的其他事
宜。
董事会对发展规划委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载发展规划委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。 | 内容摘取自公司
《发展规划委员
会工作制度》 |
| 新增 | 第一百四十八条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 | 《上市公司章程
指引（ 年修
2025
订）》第一百三十
八条 |
| 新增 | 第一百四十九条薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议： | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一百三十
九条 |
| | （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百三十一条公司设总经理（总裁）1
名、董事会秘书1名，由董事长提名并由
董事会聘任或解聘。公司设副总经理（副
总裁）若干名（其中常务副总裁1名），
总工程师1名，财务总监（财务负责人）1
名，安全总监1名，由总经理（总裁）提
名并由董事会聘任或解聘。 | 第一百五十条公司设总经理（总裁）1名、
董事会秘书1名，由董事长提名并由董事
会聘任或者解聘。公司设副总经理（副总
裁）若干名（其中常务副总裁1名），安
全总监1名，总工程师1名，财务总监（财
务负责人）1名，由总经理（总裁）提名并
由董事会聘任或者解聘。 | |
| 第一百三十二条本章程第一百〇三条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第一百〇五条关于董事的忠实义务
和第一百〇六条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十一条本章程第一百〇七条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第一百〇九条关于董事的忠实义务
和第一百一十条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 修改引用条目序
号 |
| 第一百三十五条总经理（总裁）对董事会
负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理（副总裁）、总工程师、财务总监（财
务负责人）、安全总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理（总裁）列席董事会会议。 | 第一百五十四条总经理（总裁）对董事会
负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理（副总裁）、安全总监、总工程师、
财务总监（财务负责人）等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理（总裁）列席董事会会议。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一百四十
四条 |
| | | |
| 第一百三十七条总经理（总裁）工作细则
包括下列内容：
（一）总经理（总裁）会议召开的条件、 | 第一百五十六条总经理（总裁）工作细则
包括下列内容：
（一）总经理（总裁）会议召开的条件、 | 删除监事会相关
表述 |
| 程序和参加的人员；
（二）总经理（总裁）及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 程序和参加的人员；
（二）总经理（总裁）及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | |
| | | |
| 第一百四十一条高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百六十条高级管理人员执行公司职
务给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一百五十
条 |
| 新增 | 第一百六十一条公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一百五十
一条 |
| 第一百五十七条公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度报告，在每一会计年度前6
个月结束之日起2个月内向中国证监会和
证券交易所报送中期报告，在每一会计年
度前3个月和前9个月结束之日起的1个
月内向中国证监会和证券交易所报送季度
财务会计报告。公司第一季度季度报告的
披露时间不得早于上一年度的年度报告披
露时间。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十三条公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起2个月内向中国证
监会和证券交易所报送中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一百五十
三条 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第一百五十八条公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十四条公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一百五十
四条 |
| | | |
| 第一百五十九条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。 | 第一百六十五条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一百五十
五条 |
| 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | |
| 第一百六十条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十六条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一百五十
八条 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第一百六十一条公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，或公司董事会根据年
度股东大会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，须在两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十七条公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在2个月内完
成股利（或者股份）的派发事项。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一百五十
七条 |
| 第一百六十二条公司实行持续、稳定的利
润分配政策，公司的利润分配既重视对投
资者的合理投资回报，又兼顾公司的可持
续发展。
公司当年度实现盈利，根据本章程的规定
在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积
金、任意公积金后进行利润分配。
公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、
股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利，并优先进行现金分红的利润分配方式。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利
润分配。公司应在定期报告中披露利润分
配方案、公积金转增股本方案或发行新股
方案。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
如无重大投资计划或重大现金支出发生，
公司应当采取现金方式分配股利，以现金
方式分配的利润不低于当年实现的可分配
利润的20%。最近三年以现金方式累计分
配的利润不低于最近三年实现的年均可分
配利润的30%。若公司最近连续2个年度 | 第一百六十八条公司实行持续、稳定的利
润分配政策，公司的利润分配既重视对投
资者的合理投资回报，又兼顾公司的可持
续发展。
公司当年度实现盈利，根据本章程的规定
在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积
金、任意公积金后进行利润分配。
公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、
股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利，并优先进行现金分红的利润分配方式。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利
润分配。公司应在定期报告中披露利润分
配方案、公积金转增股本方案或者发行新
股方案。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
公司拟实施现金分红的，应同时满足以下
条件：1.公司报告期末合并资产负债表、母
公司资产负债表中未分配利润均为正值；
2.审计机构对公司该年度财务报告出具标
准无保留意见。
如无重大投资计划或者重大现金支出发 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一百五十
五条 |
| 的经营活动现金流量为负时，公司在本年
度进行的现金股利分配累计不得超过该年
初累计可分配利润的50%。在完成上述现
金股利分配后，若公司未分配利润达到或
超过股本的30%时，公司可实施股票股利
分配。公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，按照前项规定处理。
特殊情况指重大投资计划或重大现金支出
发生等。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形
之一：(1)公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的50%，且超
过5,000万元；(2)公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的
30%。
（三）公司发放股票股利的具体条件：公
司在经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红条件且具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素的前提下，提出股票股利分配预案。
（四）公司在制定现金分红具体方案时，
董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。 | 生，公司应当采取现金方式分配股利，以
现金方式分配的利润不低于当年实现的可
分配利润的20%。最近三年以现金方式累
计分配的利润不低于最近三年实现的年均
可分配利润的30%。若公司最近连续2个
年度的经营活动现金流量为负时，公司在
本年度进行的现金股利分配累计不得超过
该年初累计可分配利润的50%。在完成上
述现金股利分配后，若公司未分配利润达
到或者超过股本的30%时，公司可实施股
票股利分配。公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，按照前项规定处理。
特殊情况指重大投资计划或者重大现金支
出发生等。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情
形之一：(1)公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且超过5,000万元；(2)公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或者购买设
备累计支出达到或者超过公司最近一期经
审计总资产的30%。
（三）公司发放股票股利的具体条件：公
司在经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红条件且具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素的前提下，提出股票股利分配预案。
（四）公司在制定现金分红具体方案时， | |
| 股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式
分配利润或调整利润分配政策时，需经公
司股东大会以特别决议方式审议通过。
（五）公司应当在年度报告中详细披露现
金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会
决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体
原因，以及下一步为增强投资者回报水平
拟采取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应
对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。 | 董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式
分配利润或者调整利润分配政策时，需经
公司股东会以特别决议方式审议通过。
（五）公司应当在年度报告中详细披露现
金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东会决
议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体
原因，以及下一步为增强投资者回报水平
拟采取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到了充
分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还
应对调整或者变更的条件及程序是否合规
和透明等进行详细说明。 | |
| 第一百六十四条公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十条公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责
任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一百五十
九条 |
| 第一百六十五条公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 | | |
| | | |
| | | |
| 新增 | 第一百七十一条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。内部审计机构
应当保持独立性，配备专职审计人员，不
得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一百六十
条 |
| 新增 | 第一百七十二条内部审计机构向董事会
负责。内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检查 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一百六十 |
| | 过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。 | 一条 |
| 新增 | 第一百七十三条公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一百六十
二条 |
| 新增 | 第一百七十四条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一百六十
三条 |
| 新增 | 第一百七十五条审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一百六十
四条 |
| 第一百六十六条公司聘用取得“从事证券
相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十六条公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期1年，可以续聘。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一百六十
五条 |
| 第一百六十七条公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事
务所必须由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一百六十
六条 |
| 第一百七十五条公司召开监事会的会议
通知，以专人送达、邮寄或传真、电子邮
件方式进行。 | 删除 | 删除监事会相关
表述 |
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| 第一百七十八条公司应当在证券交易所
的网站和符合中国证监会规定条件的媒体
刊登公司公告和其他需要披露信息。 | 第一百八十七条公司应当在证券交易所
的网站和巨潮资讯网和符合中国证监会规
定条件的信息披露媒体刊登公司公告和其
他需要披露信息。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一百七十
六条 |
| 新增 | 第一百八十九条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一百七十
八条 |
| 第一百八十条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在中国证监
会指定的信息披露网站和报刊上公告。债
权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在中国证监
会指定的信息披露网站和报刊或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，可以要求公司清偿债 | 《上市公司章程
指引（ 年修
2025
订）》第一百七十
九条 |
| | 务或者提供相应的担保。 | |
| 第一百八十二条公司分立，其财产作相应
的分割。公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在
中国证监会指定的信息披露网站和报刊上
公告。 | 第一百九十二条公司分立，其财产作相应
的分割。公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在
中国证监会指定的信息披露网站和报刊上
或者国家企业信用信息公示系统公告。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一百八十
一条 |
| 第一百八十四条公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在中国证
监会指定的信息披露网站和报刊上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 | 第一百九十四条公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内
在中国证监会指定的信息披露网站和报刊
或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一百八十
三条 |
| 新增 | 第一百九十五条公司依照本章程第一百
六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百九十三条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
30日内在中国证监会指定的信息披露网站
和报刊上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本50%前，不得分配利润。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一百八十
四条 |
| 新增 | 第一百九十六条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一百八十
五条 |
| 新增 | 第一百九十七条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一百八十
六条 |
| 第一百八十六条公司因下列原因解散： | 第一百九十九条公司因下列原因解散： | 《上市公司章程 |
| （一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司有第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续，并须经出席股东大会会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。 | （一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
公司有第一款第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过
修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。 | 指引（2025年修
订）》第一百八十
九条 |
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| 第一百八十七条公司因本章程第一百八
十六条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起15日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 | 第二百条公司因本章程第一百九十九条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董
事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定
或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一百九十
条 |
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| 第一百八十八条清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百〇一条清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一百九十
一条 |
| 第一百八十九条清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在中 | 第二百〇二条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在中国证 | 《上市公司章程
指引（2025年修 |
| 国证监会指定的信息披露网站和报刊上公
告。债权人应当自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 | 监会指定的信息披露网站和报刊上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人应
当自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 | 订）》第一百九十
二条 |
| 第一百九十条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百〇三条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一百九十
三条 |
| 第一百九十一条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇四条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一百九十
四条 |
| 第一百九十二条公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记，公告公司终止。 | 第二百〇五条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一百九十
五条 |
| | | |
| 第一百九十三条清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇六条清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第一百九十
六条 |
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| 第一百九十九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 | 第二百一十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额超过50%的股东；或者持有股
份的比例虽然未超过50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，指通过投资关系、协 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第二百零二
条 |
| | | |
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| 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。 | 议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。 | |
| | | |
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| 第二百条董事会可依照章程的规定，制订
章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。 | 第二百一十三条董事会可依照章程的规
定，制定章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第二百零三
条 |
| 第二百〇一条本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在四川省市场监督管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十四条本章程以中文书写，其他
任何语种或者不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在成都市市场监督管理局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。 | 公司工商登记机
关已变更 |
| 第二百〇二条本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十五条本章程所称“以上”、“以
内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第二百零五
条 |
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| 第二百〇四条本章程附件包括股东大会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。 | 第二百一十七条本章程附件包括股东会
议事规则、董事会议事规则。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第二百零七
条 |
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| 第二百一十六条本章程由公司董事会负
责解释。 | 第二百一十八条本章程由公司董事会负
责制订、修订及解释。 | 调整条文顺序，统
一制度对于制定、
解释主体及规范
冲突时候的处理。 |
| 新增 | 第二百一十七条国家对优先股另有规定
的，从其规定。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第二百零八
条 |
| 新增 | 第二百一十九条本章程自股东会通过后
生效，原《公司章程》自动废止。 | 《上市公司章程
指引（2025年修
订）》第二百零九
条 |
