川发龙蟒(002312):《股东会议事规则》（2025年9月）
股东会议事规则 （尚需公司2025年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 目的 为了保护股东权益和四川发展龙蟒股份有限公司(以下 简称“公司”)的利益，规范公司股东会的召集、召开及表决机 制，保障公司所有股东公平、合法的行使股东权利及履行股 东义务，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、 规范性文件及《四川发展龙蟒股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”），制定《四川发展龙蟒股份有限公司股 东会议事规则》（“本规则”）。 第二条 效力 本规则自生效之日起，即成为规范公司股东会的组织与 行为，规范公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。 第二章 股东 第三条 股份托管 公司依法在证券登记公司办理股份存管，公司将根据与 证券登记公司签订的股份保管协议，定期查询主要股东资料， 及时掌握公司的股权结构。 第四条 股东名册 公司依据证券登记公司提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的类别享有权利、承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 股东资料的查询工作由公司的董事会秘书和证券事务 代表负责。 第五条 股份登记 公司股东应依法在公司进行股份登记，除发起人以外， 其他股东均自登记于公司股东名册之日起成为公司合法股 东，发起人股东自公司设立之日起为公司合法股东。 第六条 股权登记日 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的 股东。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作 日。股权登记日一旦确定，不得变更。 第三章 股东的权利与义务 第七条 股东权利 公司股东享有下列权利： 1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 益分配； 2、依法请求、召开、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东会，并行使相应的表决权； 3、对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与 或者质押其所持有的股份； 5、查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； 6、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配； 7、对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； 8、法律、行政法规、规范性文件或者公司章程规定的 其他权利。 第八条 普通提案权 公司召开股东会，以下人士或者机构有权提出提案： 1、董事会 2、审计委员会 3、单独或者合并持有公司1%以上股份（含表决权恢复 的优先股等）的股东。 股东提案应符合以下条件： 1、内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属 于公司经营范围和股东会职责范围； 、有明确议题和具体决议事项； 2 、以书面形式提交或者送达董事会。 3 提交程序： 1、单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 2、除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后， 不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 3、股东会通知中未列明或者不符合公司章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。 董事会有权以公司和股东的最大利益为行为准则，依据 本条第（二）款规定的条件对股东提案进行审核，若审核后 认为不符合规定条件的，有权拒绝提交股东会审议，但应该 在股东会上公开说明提案内容以及不予提交审议的理由；审 核后认为符合规定条件的，应该提交股东会审议。 没有充分和正当的理由，董事会不得拒绝将股东提案提 交股东会审议。 第九条 董事提名权 单独或者合计持有公司股份总数 以上的股东享有董 1% 事提名权，有权提名董事候选人；但对于独立董事候选人， 应按照法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以 单项提案提出，提案提出程序应遵守本规则第八条的有关规 定。 股东不得提名依法或者依据公司章程规定不具有董事 任职资格的人士为董事候选人，否则，董事会有权不予提交 股东会审议。 股东应当在提名董事候选人名单的同时，向董事会提交 该候选人的简历。股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通 知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内 容: 1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 2、与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； 3、披露持有公司股份数量； 4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 第十条 临时股东会提议召开权 董事会、独立董事、审计委员会或者连续九十日以上单 独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股 东（下称“提议股东”）有权提议召开临时股东会。 第十一条 股东义务 公司股东承担下列义务： 1、遵守法律、行政法规、规范性文件和公司章程； 2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； 3、除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； 4、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 5、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义 务。 第十二条 通知义务 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有 的股份转让、投资、质押、委托管理、冻结、司法标记、司 法拍卖、限制表决权、以其他方式处置股份或者出现被强制 过户风险，而导致该股份的所有权或者实质控制权发生转移 或者受到限制的，应当自该事实发生当日内，向公司作出书 面通知。 第十三条 控股股东义务 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 除承担上述义务以外，公司的控股股东还负有如下义务： 1、公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于 公司或者其他股东合法权益的决定。 2、在股东会审议公司与控股股东之间拟从事的关联交 易时，控股股东应该依法回避表决。 3、控股股东应尽量回避与公司之间的同业竞争，确实 无法回避的，应采取适当措施保护公司利益不因为同业竞争 而受到实质性损害。 4、控股股东不得利用其控股地位侵占、挪用公司资产。 第四章 股东会职权 第十四条 股东会职权 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： 1、选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董 事的报酬事项； 2、审议批准董事会的报告； 3、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 4、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 5、对发行公司债券作出决议； 6、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议； 7、修改公司章程； 8、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务 所作出决议； 9、审议批准公司章程中规定的由股东会审议的担保事 项； 10、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项； 11、审议批准变更募集资金用途事项； 12、审议股权激励计划和员工持股计划； 13、审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定 应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券交易所规 则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董 事会或者其他机构和个人代为行使。 第十五条 股东会审议标准及授权 （一）一般原则 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东会 审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上， 且绝对金额超过5,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过500万元（资产损失核销仅 适用此条）； 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一 期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该 交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者 为准。 7、未达前述标准的境外投资、非主业投资（非主业指 公司经营范围以外的事项）。 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审 议通过： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上， 且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100万元； 4、除对外投资外，交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超 过1,000万元，或者绝对金额超过5000万元； 对外投资的交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1,000 万元，或者绝对金额超过1亿元；境内主业参股投资； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且绝对金额超过100万元（资产损失核销仅 适用此条）； 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该 交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者 为准。 本条所称“交易”包括下列事项：购买、出售资产（不含 购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包含在内；含土地使用权被收储、征收）、委托理财、租 入或者租出资产、受赠资产、债权或者债务重组、转让或者 受让研发项目、委托或者受托管理资产和业务、放弃权利（含 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、签订许可使用协 议（不含日常经营）、资产损失核销以及公司章程有明确规 定的交易类型之外的其他交易（提供财务资助、提供担保及 公司章程另有规定的除外）。 上述交易中未达董事会审议标准的购买、出售资产（不 含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包含在内）、租入或者租出资产的交易金额小于40万元的 由公司董事长或者总裁决定；上述交易中未达董事会审议标 准的委托或者受托管理资产和业务，债权或者债务重组，转 让或者受让研发项目，签订许可使用协议（不含日常经营） 的交易金额小于100万元的由公司董事长或者总裁决定； 对外捐赠或者赞助事项的金额小于10万元的，由公司董 事长或者总裁决定；在10万元（含）至100万元（不含）或 者公司年度累计捐赠总额超过当年预算的，由公司总裁办公 会审议决定；在100万元（含）至500万元（不含），由公司 董事会审议决定；在500万元（含）以上的由公司股东会审 议决定。 公司控股子公司合并、分立、破产、清算、解散和变更 公司形式等事项，由公司董事会审议决定，法律、行政法规 等规定需要提交股东会审议的除外。 其他未达董事会审议标准的由公司总裁办公会审议决 定。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司连 续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累 计计算原则，适用本项规定。公司发生购买资产或者出售资 产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易 事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超 过上市公司最近一期经审计总资产30%的，应当由股东会作 出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。已经按照十二个月内发生的交易标的相关同类交易累计 计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述购买或者出售资产、对外担保事项，除适用本条规 定外，还需符合公司章程及公司股票上市的证券交易所的有 关规定。 公司发生交易达到本条股东会审议规定标准，交易标的 为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期 财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留 意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得 超过六个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当 披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日 距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 （二）关联交易事项 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的关联交易应经公司股东会审议通过，还 应当披露符合相关法律、法规、规范性文件要求披露的审计 报告或者评估报告。 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关 联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额在300万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联 交易，应当经董事会审议通过。 未达公司董事会审议的关联交易，由公司总裁办公会审 议决定。 本条所称“关联交易”，除本条（一）项所指的交易事项 之外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品； 提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关 联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的 事项。 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交 易、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当 按照累计计算原则适用本项规定。已经按照累计计算原则履 行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董 事会审议通过后提交股东会审议。 本项所称“关联人”按照有关法律法规、公司章程及证券 交易所的相关规定执行。 （三）对外提供财务资助 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意并作出决议，并及时对外披露。除交易所另有规定，公司 对外提供财务资助属于下列情形之一的，经董事会审议通过 后还应当提交股东会审议： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率 超过70%； 3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最 近一期经审计净资产的10%； 4、交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含 上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于 适用前两款规定。 （四）提供担保 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并 作出决议，并及时对外披露。公司提供担保属于下列情形之 一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； 2、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公 司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 3、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公 司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； 4、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率 超过70%； 5、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一 期经审计总资产的30%； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 7、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 如被担保人（担保对象）属于金融子企业，或属于进入 重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经 营净现金流为负等不具备持续经营能力的子企业的，原则上 公司不为其提供担保。若为前述被担保人提供担保，应该经 股东会审议通过。 （五）融资授信 公司资产负债率超过70%（含）及单笔综合融资超过公 司《债务性融资管理办法》规定的标准的对外融资事项应当 经董事会审议通过。银行授信金额超过公司净资产50%以上 的应当经股东会审议通过。 （六）风险投资 公司进行风险投资（包括证券投资、房地产投资、信托 产品投资以及交易所认定的其他投资行为），须提交董事会 审议。 公司进行证券投资，不论金额大小，经董事会审议后还 应提交股东会审议。投资金额在5,000万元以上除证券投资以 外的风险投资，经董事会审议通过后还应提交股东会审议。 公司开展衍生品交易业务适用于公司《衍生品交易业务 管理办法（试行）》，公司《衍生品交易业务管理办法（试 行）》未有明确规定的衍生品交易，无论金额大小，均应当 提交公司股东会审议。 公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额 贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司、基金管理公司 和信托公司的，应当经董事会审议通过；上述投资金额在1 亿元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的，应当经 董事会审议通过后提交股东会审议。 第五章 股东会召开和议事程序 第十六条 股东会 公司的股东会分为年度股东会和临时股东会。 第十七条 年度股东会的召开 年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结 之后的6个月之内举行。 召开年度股东会，董事会应当在会议召开20日以前发出 股东会召集通知。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东会的，应当向 股东说明原因。 在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东会的， 公司董事会应做出解释，并承担由此而造成的相应责任。 第十八条 临时股东会的召开 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内 召开临时股东会： 1、董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程规 定人数的三分之二时； 2、公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时； 3、单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复 的优先股等）的股东请求时； 4、董事会认为必要时； 5、审计委员会提议召开时； 6、法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其 他情形。 前述第3项持股股份数按股东提出书面要求日计算。 召开临时股东会，董事会应当在会议召开15日以前发出 股东会召集通知。 第十九条 董事会工作报告 在年度股东会上，董事会应当就过去一年股东会决议中 应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会做出报告。 第二十条 审计意见 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东会作出说明。 第二十一条 召开方式 公司召开股东会的地点为：公司住所地或者会议通知中 确定的地点。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用 电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股 东参加。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开 地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日 前至少2个工作日公告并说明原因。 第二十二条 会议召集和主持 （一）独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股 东会的，将说明理由并公告。 （二）审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（含 表决权恢复的优先股等）有权向董事会请求召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东（含表决权恢复的优先股等）有权向审计委员会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审 计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股等） 可以自行召集和主持。 （四）审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的 优先股等）比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 （五）对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会 以外的其他用途。 （六）审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所 必需的费用由本公司承担。 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 （七）审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会 成员主持。 （八）股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 （九）召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股 东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第二十三条 通知 年度股东会应当于会议召开20日之前发出会议召开通 知，临时股东会应当于会议召开15日之前发出会议召开通知。 有临时提案的，还需按照规则的规定发出补充通知。会议召 开通知和补充通知中应包括： 1、会议的时间、地点和会议期限； 2、提交会议审议的事项和提案； 3、以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢 复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； 4、有权出席股东会股东的股权登记日； 5、会务常设联系人姓名，电话号码； 6、网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下 午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十四条 通知修改和延期 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者 取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 者取消的情形，召集人应当在原定召开日期前至少2个工作 日公告并说明原因。 延期召开股东会的，不得变更原通知规定的有权出席股 东会股东的股权登记日。 第二十五条 标题 年度股东会和临时股东会分别排序，其中： 1、年度股东会按年度排序，会议召开通知中应注明某 某年度股东会字样，如“2007年度股东会”； 2、临时股东会，按会议召开时间排序，会议召开通知 中应注明某某年第几次临时股东会字样，如“2008年第一次 临时股东会”。 第二十六条 参加会议人员 在股权登记日登记在册的公司股东或者其代理人有权 出席会议，并享有表决权。 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高 级管理人员应当列席并接受股东的质询。 公司董事会有权邀请其他人士列席会议。 除上述人士以外，公司董事会有权拒绝其他任何人士出 席或者列席股东会会议。 第二十七条 会议出席及代理 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席 和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者 其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股 东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公 司股东征集其在股东会上的投票权。投票权征集应采取无偿 的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由 其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加 盖法人印章或者由其法定代表人签署。 股东委托代理人出席股东会的，应该在授权委托书中详 细填写该名代理人享有的代理权限。 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载 明下列内容： 1、委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； 2、代理人的姓名或者名称； 3、股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审 议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； 4、委托书签发日期和有效期限； 5、委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第二十八条 会前登记 为便于会议准备和核查股东身份，董事会（或者其他股 东会召集人）有权自行确定股东会的会前登记程序，准备出 席会议的股东应该自觉遵守该登记程序，按股东会召集人指 定的时间、地点、方式进行会前登记。 第二十九条 会议登记 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或 者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。 股东（含代理人）应该在股东会通知中规定的股东会召 开时间之前进入会场，并在会务人员处办理现场登记和确认 手续。 第三十条 表决 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出 决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表 决。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 股东会均采取记名投票方式进行表决，股东会股权登记 日登记在册的所有股东，均有权通过现场或者符合规定的其 他表决方式行使表决权，但是同一股份只能选择现场投票或 者符合规定的其他投票方式中的一种投票表决方式。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 关联股东的回避表决 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决票 总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 关联股东在股东会表决时，应当自动回避，并放弃表决 权，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；无须回避的 任何股东均有权要求关联股东回避。 股东会审议有关关联交易事项，在关联股东不参与股票 表决时，应由出席此次股东会的非关联交易方股东（包括股 东代理人）所持表决权过半数通过，方能形成决议。如该交 易事项属于特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表 决权的股份数的三分之二以上通过。 第三十一条 累积投票制 公司控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决权 股份总数的30%以上时，股东会选举两名以上董事时实行累 积投票制。公司选举两名以上独立董事时应当实行累积投票 制。 除前款规定以外，公司股东会就选举董事进行表决时， 适用股东会普通决议，即须经出席股东会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的1/2以上通过即可。 董事的选举实行累积投票制，按以下程序进行： 1、出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与本次 股东会拟选举董事席位数相等的表决权，股东享有的表决权 总数计算公式为： 股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事席 位数。 2、股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表 决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既 可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权 用于投票表决。 3、董事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定。 4、股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非 独立董事的表决应当分别进行。 第三十二条 表决票 参与现场表决的股东（含代理人）应该以书面方式填写 表决票。 表决票一般由董事会秘书负责制作，其基本格式应包括 股东名称（姓名）、持股数量、表决事项、“同意”、“反对”、 “弃权”等选择项、股东（或者代理人）签名处等。 股东（含代理人）应该在表决票上书面填写股东名称及 其在股权登记日的持股数量。 股东应该在表决票上签名，代理人除注明股东名称（或 者姓名）以外，代理人本身也应该签名并注明代理人字样， 没有股东或者代理人签名的表决票为废票，该表决票上对应 的股东表决权作“弃权”处理。 股东（代理人）应该在表决票中“同意”、“反对”、“弃权” 三种意见中选择一种，多选、少选、不选的，该表决票为废 票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。未填、错 填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结果作“弃权”处理。 第三十三条 表决权 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东会有表决权的股份总数。 股东（含代理人）在出席股东会时，可以自行决定将其 享有的全部或者部分表决权参与表决。 决定以其享有的部分表决权参与表决的股东（含代理 人），应该在会场登记时予以明确说明，并在表决票中填写 准备参与表决的持股数。 第三十四条 同意 同意，指出席股东会会议的股东（含代理人）对提交会 议审议的某一项或者多项议案持同意态度。同意应该以书面 方式明示，即根据会议主持人的指示在表决票上明确填写 同意意见。口头表示同意但没有填写表决票或者没有在表 “ ” 决票上明确表示同意意见的无效，该股东（含代理人）所持 表决权视为“弃权”处理。 第三十五条 反对 反对，指出席股东会会议的股东（含代理人）对提交会 议审议的某一项或者多项议案持反对态度。反对应该以书面 方式明示，即根据会议主持人的指示在表决票上明确填写 “反对”意见。口头表示反对但没有填写表决票或者没有在表 决票上明确表示反对意见的无效，该股东（含代理人）所持 表决权视为“弃权”处理。 第三十六条 弃权 弃权，指出席股东会会议的股东（含代理人）放弃对提 交会议审议的某一项或者多项议案的表决权。弃权可以书面 方式明示，也可以依据本规则进行推定，凡下述情形均作弃 权处理： 1、股东（含代理人）在表决票中明确表示“弃权”意见； 2、股东（含代理人）虽出席了股东会，但没有参与投 票（关联股东依法回避表决的情形除外）； 3、股东（含代理人）没有在表决票上签名的； 、股东（含代理人）虽参与了投票表决，但没有按照 4 本规则规定的投票方法填写表决票，以至无法判断其真实的 意思表示是同意、反对还是弃权的； “ ” “ ” “ ” 5、股东（含代理人）虽参与了投票表决且按照本规则 规定的投票方法填写了表决票，但没有在计票人员进行计票 前将表决票投到指定的投票地点的。 6、本规则规定的视作“弃权”处理的其他情形。 第三十七条 关联交易 股东会审议关联交易事项时按照中国证监会、证券交易 所和公司章程的有关具体规定执行。 第三十八条 计票、监票 1、董事会（或者其他股东会会议召集人）应当事先安 排适当的计票人员对投票结果进行统计，同时应当安排适当 的监票人员对计票过程和计票结果进行现场监督。 2、股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 3、在以现场开会方式召开股东会会议的时候，会议主 持人应当在表决之前向到会股东（含代理人）宣读股东会召 集人推荐的计票人和监票人名单，并征求到会股东（含代理 人）意见，若持反对意见的股东（含代理人）所持表决权份 额超过出席会议股东（含代理人）所持表决权总数的二分之 一以上的，则应当立即另行推选新的计票人和监票人。另行 推选计票人和监票人按以下程序进行： 出席会议股东（代理人）均有权推荐计票人和监票人， 经出席会议股东（含代理人）所持表决权总数的二分之一以 上同意的，该推荐人则开始履行计票或者监票职责，并对统 计结果的真实性和准确性承担法律责任。 4、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 5、公司股东（代理人）通过合法的股东会其他方式行 使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合 规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东会的表 决权总数。 6、股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方 式。 在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 7、股东会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并 统计现场投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结 果，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和 结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 8、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出 席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即组织点票。 第三十九条 股东提问 以现场开会方式召开股东会的，出席或者列席会议的股 东（代理人）均享有现场提问、质询、建议权，会议召集人 和主持人应该对此在每次会议中安排适当的时间，考虑到会 议议程的安排，会议主持人有权决定股东提问、质询和建议 的时间和程序。除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外， 列席会议董事和高级管理人员应当对股东的质询和建议作 出答复或者说明。 第四十条 疑义 股东会表决结果宣读完毕以后，在股东会结束之前，下 述人员对表决结果有疑义的，有权要求在其监督下重新点票、 计票： 、列席会议董事； 1 、出席会议股东（含代理人）； 2 3、监票人员； 4、会议主持人。 第四十一条 股东会决议及公告 1、股东会决议分为普通决议和特别决议。 2、股东会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和 公司章程的规定。股东会决议的授权起草人应当忠实履行职 责，保证决议草案内容的真实、准确和完整，不得使用容易 引起歧义的表述。 3、股东会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、 方式，召集人、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代 理）股份及占公司有表决权股份总数的比例、每项提案的表 决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。 对股东提案作出决议的，应列明提案股东的姓名或者名称、 持股比例和提案内容。提案未获通过，或者本次股东会变更 前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第四十二条 律师见证 公司董事会（或者其他会议召集人）应当聘请律师出席 股东会，对以下问题出具法律意见并公告： 、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 1 公司章程的规定； 2、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 3、会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 4、应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四十三条 会议记录 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应 记载以下内容： 1、会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； 2、会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓 名； 3、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例； 4、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 5、股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； 6、律师及计票人、监票人姓名； 7、公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第四十四条 资料保存 股东会记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或 者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议 记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保 存，保存期限为10年。 第四十五条 会场秩序 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会 的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 公司董事会和其他召集人应当保证股东会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或 者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或 者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六章 附则 第四十六条 释义 本规则所称的“公司”指四川发展龙蟒股份有限公司。 本规则所称的“董事会”指四川发展龙蟒股份有限公司董 事会。 本规则所称的“股东会”指四川发展龙蟒股份有限公司股 东会。 第四十七条 未尽事宜及规范冲突 本制度未尽事宜,按照法律、行政法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范 性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、 行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。 第四十八条 解释和修订 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第四十九条 制定和生效 本制度由董事会制定，自股东会审议通过之日起生效并 实施。 四川发展龙蟒股份有限公司 二〇二五年九月二十九日 中财网
 |