川发龙蟒(002312):《董事、高级管理人员离职管理制度》（2025年9月）
董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称 “公司”）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结 构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上 市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律法规、规范性文件及《四川发展龙蟒股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级 管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或者其他原因离职 的情形。 第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下 原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规 定及《公司章程》的要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、 高级管理人员离职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不 影响公司正常经营和治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法 权益。 第二章 离职情形与程序 第四条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未 连任、主动辞职、被解除职务以及其他导致董事、高级管理 人员实际离职等情形。 第五条董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞职。 董事、高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告，辞 职报告中应说明辞职原因。 第六条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》 的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞 职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法 定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独 立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第七条 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董 事、高级管理人员辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉 及独立董事辞职的，应当在辞职报告中对任何与其辞任有关 或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。董事提出辞职的，公司应当在提出辞任之日起60日 内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行 政法规和《公司章程》的规定。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表 人。公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法 定代表人。 第八条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现相关 法律法规规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的，相 关董事、高级管理人员应当立即向公司报告并停止履职，由 公司依法解除其职务。 股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日 解任生效。向股东会提出解除董事职务的提案方，应提供解 除董事职务的理由或者依据。股东会审议解除董事职务的提 案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过， 被提案董事若为股东的应当回避表决。 董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职务，决议 作出之日解任生效。向董事会提出解除高级管理人员职务的 提案方，应提供解除高级管理人员职务的理由或者依据。董 事会审议解除高级管理人员职务的提案时，应当由出席董事 会的董事所持表决权的过半数通过，被提案的高级管理人员 同时担任董事的应当回避表决。 股东会、董事会召开前，公司应通知拟被解除职务的董 事、高级管理人员，并告知其有权在会议上进行申辩。董事、 高级管理人员可以选择在股东会、董事会上进行口头抗辩， 也可以提交书面陈述。股东会、董事会应当对董事、高级管 理人员的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事、高 级管理人员的申辩后再进行表决。 第九条 无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管 理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公 司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事、高级管理 人员聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿 以及补偿的合理数额。 第十条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事或者高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法 院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级 管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、高级管理人员，期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事及聘任高级管理人员的， 该选举、委派及聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间 出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第三章 离职董事及高级管理人员的义务 第十一条 董事及高级管理人员在离职生效后5个工作 日内，按照公司规定办妥移交手续。 第十二条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或者财 务决策等重大事项的，审计委员会认为有必要时，可启动离 任审计，并将审计结果向董事会报告。 第十三条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完 毕的公开承诺，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺； 如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此 产生的全部损失。 第十四条董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在其辞任生效后2年内或者任期届满后2年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应 承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第十五条离职董事及高级管理人员应全力配合公司对 履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说 明。 第十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职 而免除。 第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理 第十七条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，离职董事、高级管理人 员的持股变动应遵守以下规定： （一）在离职后6个月内不得转让其所持公司股份； （二）在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任 期内和任期届满后6个月内，遵守以下规定： 1、每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式 减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法 强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除 外；所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让， 不受前述转让比例限制； 2、中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。 第五章 责任追究机制 第十八条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》 等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相 关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔 偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。 第十九条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未 履行承诺、移交瑕疵或者违反忠实义务等情形的，公司有权 对其继续追偿，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益 损失及合理维权费用等。 第二十条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议 的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复 核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。 第六章 附则 第二十一条 本制度未尽事宜，按照法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、 行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致 的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》 的有关规定为准。 第二十二条 本制度由公司董事会负责解释及修订。 第二十三条 本制度由董事会制定，自董事会审议通过 之日起生效并实施。 四川发展龙蟒股份有限公司 二〇二五年九月二十九日 中财网
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