川发龙蟒(002312):《投资管理制度》（2025年9月）
投资管理制度 （尚需公司2025年第二次临时股东大会审议通过） 目 录 第一章总则................................................................2第二章投资权限...........................................................4第三章投资职责...........................................................7第四章投资决策...........................................................8第五章投资管理.........................................................10第六章信息披露及内部信息报告程序...........................12第七章法律责任.........................................................13第八章附则.............................................................14第一章 总则 第一条为规范四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称 “公司”）的投资行为，降低投资风险，提高投资效益，保 障公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市 规则（2025年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公 司规范运作（2025年修订）》（以下简称“《规范运作》”） 等有关法律、法规、其他规范性文件及《四川发展龙蟒股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司及下属全资、控股子公司（简 称“子公司”，下同）的投资行为。本制度所称重大投资项 目指需由股东会、董事会研究决定的投资项目。 第三条本制度所称投资是指公司及子公司在境内外以 现金、实物资产、无形资产、股权、债权等资产或权益投入 市场，获取未来收益的行为； （一）股权投资：主要包括出资设立全资、独资、控股 (实际控制)、参股企业，对已出资企业追加投资和减资，以 及受让股权、对非出资企业新增投资、债转股等； （二）固定资产投资：主要包括基本建设、技术改造、 购置不动产等，不包含对原有固定资产进行必要的维修、维 护项目； （三）无形资产投资，主要包括购买专利权、非专利技 术、商标权、土地使用权、特许(经营)权、探矿权、采矿权、 产能指标、能耗指标等投资行为； （四）其他投资，指除上述投资以外的其他投资行为。 第四条投资活动应遵循以下基本原则： （一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定； （二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化； （三）符合公司的发展战略，符合国家的发展战略和产 业政策； （四）有利于突出主业，提高核心竞争力，符合企业改 革、调整方向； （五）合理配置企业资源，投资规模应与企业资产经营 规模、资产负债水平、实际筹资能力和目标市场相适应，充 分考虑企业财务承受能力，保证企业资产负债率在合理水平； （六）坚持战略引领，强化管控；严格准入条件，提高 项目质量；严格规模控制，防止推高债务风险；严肃责任追 究，防范违规经营投资行为。 第五条公司进行风险投资、衍生品交易、发行股份购 买资产或投资同时构成关联交易的，应按照《上市规则》《规 范运作》以及公司《风险投资管理制度》《衍生品交易业务 管理办法》《关联交易管理制度》等制度中有关的审批程序 办理。 第二章 投资权限 第六条公司进行投资须严格执行有关规定，对投资的 必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信 为可以投资的项目，按照本制度实行专业管理和逐级审批制 度。 第七条投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审 议： （一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者为准； （二）投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近 一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元， 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高 者为准。 （三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以 上，且绝对金额超过5000万元； （四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元； （五）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （六）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 （七）境外投资。 （八）非主业投资。非主业指公司经营范围以外的事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审 议： （一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者为准； （二）投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近 一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元， 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高 者为准； （三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10% 以上，且绝对金额超过1000万元； （四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元； （五）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万 元； （六）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （七）投资金额超过10000万元。 （八）境内主业参股投资。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条因购买或者出售股权而导致公司合并报表范围 发生变更的，该购买或者出售的股权对应标的公司的相关财 务指标适用本制度第七条、第八条的规定。 第十条对于达到本制度第七条规定标准的交易，若交 易标的为股权，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又 一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无 保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日 不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，应当 披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日 距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 第十一条购买或者出售资产，应当以资产总额和成交 金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计 总资产30%的，除应当披露相关交易事项并参照上一条款进 行审计或评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过；已按照前述累计计算 原则履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十二条投资未达到第八条规定的公司董事会权限标 准的，由公司总裁办公会（以下简称“总办会”）审批。有 相关制度授权的，按授权执行。 第十三条需公司党委会研究讨论的，根据公司《党委 会议事规则》规定，提请党委会前置研究。 第三章 投资职责 第十四条投资实施公司是项目投资责任主体，负责收 集项目资料，撰写项目方案，组织、协调、推进项目实施。 第十五条公司发展部负责开展公司股权投资，无形资 产投资（不含采矿权、探矿权），其他投资；监督和指导子 公司股权项目投资，无形资产投资（不含采矿权、探矿权）， 其他投资。 第十六条 公司工程中心负责开展公司固定资产投资； 监督和指导子公司固定资产投资；负责相关项目规划、设计， 投资资料准备、复核及提交。发展部协同工程中心开展固定 资产投资流程。 第十七条 公司矿业中心负责开展公司采矿权、探矿权 投资，监督和指导子公司采矿权、探矿权投资；负责相关资 源核实、评估，投资资料准备、复核及提交。发展部协同矿 业中心开展矿业权投资流程。 第十八条公司董事会办公室（法务）负责协助拟订投 资项目的协议、章程或其他法律文件，对相关法律文书合规 性进行审查。 第十九条公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划 拨及清算、资产评估结果的审核；以及协同办理出资手续、 税务登记和银行开户等工作。 第二十条公司风控审计部负责对项目的决策风险审查、 审计监督、项目评价。 第二十一条公司总办会应对项目计划、分析报告进行 审核评估，决定组织实施或报董事会、股东会批准实施。 第二十二条项目投资应经具有决策权限的决策机构作 出决议，并形成规范的决议或纪要。必要时，公司可聘请外 部机构和专家顾问对投资项目进行咨询和论证。 第四章 投资决策 第二十三条投资项目应当履行项目立项、可行性研究/ 尽职调查、审计评估（如需）、审查论证、内部决策、上级 单位审查或备案（如需）等程序。 第二十四条投资项目应依法依规决策，各决策层承担 相应的决策责任。 第二十五条重大投资项目，公司直接实施的项目，由 公司总办会决议立项。子公司实施的项目，由子公司集体决 策后出具纪要决定立项。立项通过后，由投资实施公司将上 述立项文件归口发展部备案。项目立项需要材料如下： （一）项目（预）可行性研究报告或初步实施方案； （二）项目专题会议纪要（如有）等； （三）投资意向协议（如有）； （四）其它支撑材料。 第二十六条投资项目立项后，发展部协同投资实施公 司或部门开展项目的可行性研究及论证工作，编制投资项目 可行性研究报告。可行性论证应进行技术、市场、财务、法 律和风险等方面的可行性研究与论证，必要时选聘具有相应 资质、专业经验和良好信誉的法律、财务、评估、工程设计 等中介机构进行论证。 拟实施股权投资项目的，应根据本制度的规定开展必要 的尽职调查、财务审计和资产评估。以评估值为参考确定交 易价格的，可结合交易目的及实际情况考虑资源优势、协同 效应、发展前景、市盈率等因素确定价格，同时应就期间损 益、职工安置、或有债权债务处置等事项作出明确安排。 第二十七条投资项目可行性论证后，发展部协同投资 实施公司或部门充分结合调研和论证情况，按审批权限分别 报送总办会、董事会、股东会审批。 第二十八条报总办会、董事会、股东会审批的投资项 目应提交以下材料：
方可实施项目投资。投资实施公司将上述决策文件归口发展 部备案。 第五章 投资管理 第三十条投资实施公司/部门应当在投资决策批准后 严格按照投资方案实施，定期/不定期更新项目进度及情况， 针对外部环境和项目本身情况变化及时报告。其中主要包括： 企业/项目方案落实进度、生产经营状况、资金使用情况、财 务状况、管理层及核心人员变化情况等。 如出现影响投资目的实现的重大不利变化时，应当研究 纠错机制，适时启动项目中止、终止或退出机制。 经批准的投资项目，出现下列情况的，原决策机构应重 新履行决策程序： （一）投资主体发生变更的或者股权结构发生重大变化 导致项目控制权转移的（投资主体在公司及全资子公司之间 变更，投资方案或投资协议另有约定的除外); （二）投资项目内容发生实质性改变或投资总额调整幅 度超过10%; （三）项目连续2年处于停建、缓建状态或项目建设期 已超出原计划建设期2年以上; （四）项目合作方严重违反合同约定，损害公司利益的; （五）已中止或终止的项目拟重新启动投资的; （六）公司认为必要的其他情形。 投资方案修改或变更后超过原决策机构权限的，按本制 度第二章权限提请有权决策机构进行审议。 投资项目的回收、转让按本制度第二章权限由股东会、 董事会或总办会审批。 第三十一条发生下列任一情形，公司可回收投资： （一）按照被投资项目（企业）公司章程/合伙协议规定， 该投资项目（企业）经营期满且决定不再延期的； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期 债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经 营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； （五）公司认为有必要的其他情形。 第三十二条发生下列情况之一时，公司可以转让投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前 景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第三十三条股权投资项目原则上在交割完成后的2个 完整会计年度内，对照运营方案开展后评价。自主运营的固 定资产投资项目实际运营后，对照运营方案，结合项目实际 情况适时开展后评价。投资实施公司应当在上述时限内完成 项目后评价，并报发展部备案。 第三十四条公司应加强风险分析、识别、控制等全过 程投资风险管理体系。加强投资前期风险评估、论证与风险 控制方案制定，做好项目实施过程中的风险控制、预警和处 置，防范投资后项目运营风险，做好项目风险处置预案。 第六章 信息披露及内部信息报告程序 第三十五条公司投资应严格按照《公司法》《上市规 则》《规范运作》《公司章程》及其他有关法律、法规规定 履行信息披露义务。 第三十六条公司董事、监事、高级管理人员及相关知 情人员在公司投资信息披露前，应当将该信息的知情者控制 在最小范围内，不得向公司外部和公司其他部门人员泄露未 公开信息。 第三十七条董事会秘书和董事会办公室负责未公开信 息的对外公布，须严格按照相关规定履行公司投资的信息披 露义务。 第三十八条子公司应严格执行《信息披露管理制度》 的有关规定，履行信息披露义务，提供的信息应当真实、准 确、完整并在第一时间报送公司董事会秘书和董事会办公室， 以便公司及时对外披露。 各子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子 公司信息报送事宜。 第三十九条公司进行矿业权投资，应当按照《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》 等业务规则中有关上市公司进行矿业权投资所应履行的特 殊披露义务进行信息披露。 第七章 法律责任 第四十条公司依法依规对被投企业或项目进行监督。 公司外派人员在日常监督、专项检查、年度检查、资产检查 中发现企业投资方面存在问题，应及时报告。 第四十一条公司董事、总裁及其他管理人员应当审慎 对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的 投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错 误投资行为造成的损失依法承担相应的责任。 相关人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目， 对公司造成损害的，应当追究当事人的相应责任。 第四十二条相关责任部门或责任人怠于行使其职责， 给公司造成损失的，可视情节轻重给予处分并承担赔偿责任。 第四十三条公司有权视公司的损失、风险的大小、情 节的轻重决定给予责任部门或责任人相应的处分。 第八章 附则 第四十四条本制度所称“以上”都含本数；“超过” 不含本数。 第四十五条本制度未尽事宜，按照法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、 行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致 的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》 的有关规定为准。 第四十六条本制度由公司董事会负责修订及解释。 第四十七条本制度由董事会制定，自股东会审议通过 之日起生效并实施。 四川发展龙蟒股份有限公司 二〇二五年九月二十九日 中财网
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