川发龙蟒(002312):《董事会审计委员会工作制度》（2025年9月）
董事会审计委员会工作制度 第一章 总则 第一条为强化董事会决策功能，确保董事会对经营管理的 有效监督，完善四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”） 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《四川发展龙蟒股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定， 公司特设董事会审计委员会，并制定本制度。 第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，行使《公 司法》规定的监事会的职权，主要负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理 人员的董事，其中独立董事2名，委员中至少有一名独立董事为 专业会计人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员 会成员。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市 公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、 准确、完整的财务报告。 第四条审计委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全 体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业 知识和经验。 第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董 事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集 人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰 富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教 授或者以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财 务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员 资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。 第七条公司董事会办公室为审计委员会的日常办事机构， 负责日常工作联络、会议组织、资料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第三章 职责权限 第八条审计委员会行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高 级管理人员提出解任的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》 及《公司章程》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持 股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （七）《公司法》及《公司章程》规定的其他职权。 第九条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级 管理人员遵守法律法规、规范性文件和公司章程以及执行公司职 务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务 的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情 况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、规范性 文件或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并 及时披露，也可以直接向监管机构报告。 第十条审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法 规、规范性文件、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人 员，可以提出罢免的建议。 第十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规 定的其他事项。 第十二条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董 事会审议决定。 第十三条审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注： （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务 所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师 事务所； （二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政 处罚或者多个审计项目正被立案调查； （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的； （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选 聘的成交价大幅低于基准价； （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、 签字注册会计师。 第十四条公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计 部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 内部控制评价报告至少应当包括下列内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第十五条审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每半 年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。 检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向 深圳证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资 与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等 重大事项的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股 股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 第十六条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财 务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司 财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务 会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务 会计报告问题的整改情况。 第十七条公司董事及高级管理人员发现公司发布的财务会 计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、 董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向审 计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并 予以披露。 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整 改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露 整改完成情况。 第十八条审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时， 应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须 向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计 报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重 大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等 外部审计单位之间的关系。 第十九条审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审 计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见， 并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在 重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师 事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及 时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内 部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果， 以及已采取或者拟采取的措施。 第二十条审计委员会负责选聘外部审计机构工作，并监督 其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责： （一）按照董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流 程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督 选聘过程； （四）提出拟选聘外部审计机构及审计费用的建议，提交决 策机构决定； （五）监督及评估外部审计机构审计工作； （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构 的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告； （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选 聘外部审计机构的其他事项。 第二十一条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部 审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不 应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当 影响。 聘请或者更换外部审计机构，须经董事会审议并由股东会决 定。 第二十二条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、 勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控 制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务， 审慎发表专业意见。 第二十三条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度 履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的 召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董 事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第四章 决策程序 第二十四条 董事会办公室负责做好审计委员会决策的前 期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内、外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第二十五条 审计委员会会议对董事会办公室提供的报告 进行评议、签署意见，并将相关书面材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报 告是否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司 重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评 价； （五）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第二十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及 以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第二十七条 审计委员会应于会议召开前三天以专人送出、 信函、传真或者法律认可的其他方式通知全体委员；情况紧急， 需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知，但主任委员（召集人）应当在会议通知或者会议上作 出说明。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人） 不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第二十八条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过；审计委员会决议的表决，应当一人一票。 第二十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或者投 票表决；审计委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。 第三十条董事会秘书可列席审计委员会会议，必要时亦可 邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。 第三十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其 决策提供专业意见，费用由公司支付。 第三十二条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名；会议记录由董 事会秘书保存。 第三十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以 书面形式报告董事会。 第三十四条 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对 会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用 所知悉的信息进行或者为他人进行内幕交易。 第六章 附则 第三十五条 本制度未尽事宜，按照法律、行政法规、规范 性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、行政法 规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关 法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。 第三十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十七条 本制度由董事会制定，自董事会审议通过之日 起生效并实施。 四川发展龙蟒股份有限公司 二〇二五年九月二十九日 中财网
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