弘景光电(301479):对外投资管理制度（2025年9月）
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条为了加强广东弘景光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《广东弘景光电科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。 第二条本制度所称对外投资，是指公司以盈利或保值增值为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源进行各种形式的投资活动，包括但不限于下列行为： （一）新设立企业的股权投资； （二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； （三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资； （四）公司经营性项目； （五）股票、基金投资； （六）债券、委托贷款及其他债权投资； （七）委托理财； （八）其他投资。 第三条公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，遵循合法、审慎、安全、有效、控制投资风险、注重投资效益的原则 第四条公司对外投资原则上由公司集中进行，全资子公司、控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。 第二章 对外投资的管理机构 第五条对外投资经审批机构批准通过后，应当根据审批机构的权限或授权，由相应部门或人员负责对外投资的具体实施，与相关方签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动 第六条公司董事会办公室和财务部为对外投资的日常管理部门，负责对外投资项目的筹措资金、投资手续办理等工作。 第三章 对外投资的审批权限 第七条公司对外投资实行逐级审批制度，公司对外投资应严格按照有关法律、法规以及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。 第八条 公司的对外投资审批权限如下： （一）公司对外投资交易事项达到以下标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交股东会审议，并及时披露： 1、交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 若交易标的为股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 （二）公司对外投资交易事项达到以下标准之一的，应当经董事会审议通过，并及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，则应取其绝对值计算。 （三）除上述需要经股东会和董事会审议通过的事项外，董事会授权董事长审核批准公司其他对外投资事项。对外投资事项虽在董事长对外投资决策权限范围内，但董事长认为该对外投资事项涉及公司重大利益的，可将该对外投资事项提交董事会审议。 若公司的对外投资行为涉及关联交易，遵循相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《广东弘景光电科技股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定。 第九条除提供担保、委托理财等本制度及深圳证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第八条的规定。 已按照第八条履行相关审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第八条的规定。 第十一条交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第八条的规定；前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第八条。 第十二条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型在连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当提交董事会审议并参照第八条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第四章 对外投资的管理 第十三条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取有关部门及人员的意见及建议，充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，在权衡各方利弊的基础上，选择最优投资方案。必要时可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证，聘请具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。 第十四条 公司股东会、董事会审议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须根据审批权限报股东会或董事会进行审议批准。 第十五条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。 在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的出资证明或其他有效凭证。 第十六条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果根据审批权限经股东会或董事会审议决定后方可对外出资。 第十七条 公司进行证券投资、委托理财或衍生品等投资事项的，经公司董事会或者股东会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司应当指派专人跟踪前款所述投资事项的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应及时向总经理报告，以便采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第十八条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第十九条 公司财务部应对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 公司内审部应当按照内部审计制度的相关规定对投资项目及时进行审计。 第五章 法律责任 第二十条 公司董事、高级管理人员及项目主管领导应当审慎对待和严格控制投资行为产生的风险，上述人员违反本制度规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，公司将严格按照绩效管理规定给予批评、警告、降级、撤职等处分，同时扣罚其当年度应发的奖金予以补偿公司；造成重大损失的，视情况要求其承担相应的法律责任。 第二十一条 董事、高级管理人员、投资经办人员在对外投资过程中存在越权审批、弄虚作假、恶意串通、营私舞弊、怠于行使职责及其他损害公司利益行为的，应当赔偿公司因此受到的全部损失。公司股东会或董事会应当免除相关人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。 第六章 附则 第二十二条本制度所称“以上”“不超过”含本数，“超过”不含本数。 第二十三条 本制度未尽事宜或与有关规定相冲突的，或本制度实施后另有相关规定的，按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则和《公司章程》执行。 第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修改。 第二十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 广东弘景光电科技股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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