贝隆精密(301567):修订、制定部分治理制度及修订《公司章程》并提请授权办理工商变更登记

时间：2025年09月30日 16:45:34 中财网

原标题:贝隆精密:关于修订、制定部分治理制度及修订《公司章程》并提请授权办理工商变更登记的公告

证券代码：301567 证券简称：贝隆精密 公告编号：2025-036
贝隆精密科技股份有限公司
关于修订、制定部分治理制度及修订《公司章程》并提请授
权办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝隆精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订、制定部分治理制度的议案》《关于修订<公司章程>并提请授权办理工商变更登记的议案》，现将具体内容公告如下：
一、修订、制定部分治理制度的情况
为进一步促进公司的规范运作，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定、修订部分公司治理制度，具体情况如下：

序号	制度名称	制定/修订	是否提交股 东大会审议
1	股东会议事规则	修订	是
2	董事会议事规则	修订	是
3	独立董事工作制度	修订	是
4	募集资金管理制度	修订	是
5	关联交易管理制度	修订	是
6	对外担保管理制度	修订	是
7	利润分配管理制度	修订	是
8	董事及高级管理人员薪酬管理制度	制定	是
9	累积投票实施细则	制定	是
10	股东会网络投票实施细则	制定	是
11	独立董事专门会议工作制度	制定	是
12	审计委员会议事规则	修订	否

13 战略委员会议事规则 修订 否

14	提名委员会议事规则	修订	否
15	薪酬与考核委员会议事规则	修订	否
16	内部审计制度	修订	否
17	舆情管理制度	修订	否
18	会计师事务所选聘制度	修订	否
19	总经理工作细则	修订	否
20	信息披露管理办法	修订	否
21	年报信息披露重大差错责任追究制度	修订	否
22	规范与关联方资金往来的管理制度	修订	否
23	内幕信息知情人登记备案制度	修订	否
24	投资者关系管理制度	修订	否
25	重大信息内部报告制度	修订	否
26	董事会秘书工作制度	修订	否
27	董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 制度	修订	否
28	信息披露暂缓、豁免管理制度	制定	否
29	董事、高管离职管理制度	制定	否
30	对外信息报送和使用管理制度	制定	否

上述制度中，第1-11项制度修订、制定尚需提交公司股东大会审议，第12-30项制度修订、制定由董事会审议批准。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关制度。

二、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司监事会相关制度相应废止。同时，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，修订内容如下：

修订前	修订后
第一章总则
第六条公司注册资本为人民币7,200万元	第六条 公司注册资本为人民币7,200万 元。公司因增加或者减少注册资本而导致注 册资本总额变更的，可以在股东会通过同意 增加或者减少注册资本的决议后，再就因此 而需要修改公司章程的事项通过一项决议， 并说明授权董事会具体办理注册资本的变 更登记手续。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长为公司的法定代表人。代表 公司执行公司事务的董事或者经理为公司
	的法定代表人。担任法定代表人的董事或者 经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法 定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。
	第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。本章程或者 股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗 善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。	第十一条本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十一条本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务 负责人。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务 负责人和本章程规定的其他人员。
第二章经营宗旨和范围
第十四条经依法登记，公司的经营范围： 一般项目：工程和技术研究和试验发展；电 子专用材料研发；五金产品研发；模具制造； 其他电子器件制造；电子元器件制造；电子 元器件与机电组件设备制造；光学仪器制 造；微特电机及组件制造；塑料制品制造； 通信设备制造；货物进出口；技术进出口（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）（分支机构经营场所设在： 浙江省余姚市舜贝路4号）	第十五条经依法登记，公司的经营范围： 一般项目：工程和技术研究和试验发展；电 子专用材料研发；五金产品研发；模具制造； 其他电子器件制造；电子元器件制造；电子 元器件与机电组件设备制造；光学仪器制 造；塑料制品制造；通信设备制造；货物进 出口；技术进出口（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 以下限分支机构经营：一般项目：微特电机 及组件制造（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机 构经营场所设在：浙江省余姚市舜贝路4 号）。
第三章股份
第十六条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具	第十七条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。	有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股应当 支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明 面值，每股面值人民币1元。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标 明面值，每股面值人民币1元
第十九条公司由宁波贝隆精密模塑有限公 司按经审计的账面净资产折股整体变更设 立为股份有限公司时普通股总数为5,400 万股，每股面值人民币1元。发起人姓名或 者名称、认购的股份数、持股比例、出资方 式及出资时间如下：	第二十条公司由宁波贝隆精密模塑有限公 司按经审计的账面净资产折股整体变更设 立为股份有限公司时发行的普通股总数为 5,400万股，每股面值人民币1元。发起人 姓名或者名称、认购的股份数、持股比例、 出资方式及出资时间如下：
第二十条公司股份总数为7,200万股，全 部为人民币普通股。	第二十一条 公司已发行的股份总数为 7,200万股，全部为人民币普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。	第二十二条公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企 业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。
第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 规定的其他方式。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东	第二十七条公司因本章程第二十五条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因 本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的10%，并应当在3年内转让或者注销。	权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6个 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总 数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司同一种类股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。	第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事和高级 管理人员直接持有本公司股份发生变化的， 仍应遵守上述规定。
第四章股东和股东会
第三十一条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。	第三十二条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。	东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告、符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。	第三十五条连续180日以上单独或者合计 持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅、 复制公司有关资料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定，应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，应当向公司提出书 面请求，说明目的。公司有合理根据认为股 东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的， 可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查 阅，并应当自股东提出书面请求之日起15 日内书面答复股东并说明理由。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
	第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立：
	（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股；	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。	（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护 公司资产不被控股股东及关联方占用。如出 现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵 容控股股东及其附属企业侵占公司资产的 情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任 人给予处分，对负有严重责任的董事提请股 东大会予以罢免。 如发生公司控股股东以包括但不限于占用 公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司 应立即发出书面通知，要求其在10个工作 日内偿还，控股股东拒不偿还的，公司董事 会应立即以公司名义向人民法院申请对控 股股东所侵占的公司资产及所持有的公司 股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵 占的公司资产恢复原状或现金清偿的，公司 有权按照有关法律、法规、规章的规定及程 序，通过变现控股股东所持有的公司股份偿 还其所侵占公司资产。	第四十一条公司的控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益。 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的
	行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。
	第四十二条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
	第四十三条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事 项、财务资助事项及重大交易事项； （十三）审议公司在连续十二个月内购买或 者出售资产累计金额达到公司最近一期经 审计总资产30%的事项； （十四）审议公司拟与关联人发生的交易 （提供担保除外）金额超过3,000万元，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。	第四十四条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换非职工代表董事，决定有 关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十五条规定的担保事 项、财务资助事项及重大交易事项； （十）审议公司在连续十二个月内购买或者 出售资产累计金额达到公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十一）审议公司拟与关联人发生的交易 （提供担保除外）金额超过3,000万元，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上的关联交易； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。	为股票的公司债券，具体执行应当遵守法 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议通 过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保；公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5,000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其 他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持 表决权的过半数通过。 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员等违反本条规定审议程序及公司对外担 保管理制度，违规决策对外担保给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在 董会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的产负债 率超过70%；	第四十五条 （一）公司下列对外担保行为，应当在董事 会审议通过后提交股东会审议通过： 1、公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提 供的任何担保； 2、公司及其控股子公司对外提供的担保 总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 3、公司在连续十二个月内向他人提供担 保的金额累计计算超过公司最近一期经审 计总资产30%的担保； 4、为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； 5、单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保； 7、连续十二个月内担保金额累计计算超 过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对 金额超过5,000万元； 8、深圳证券交易所或者本章程规定的其 他担保情形。 除上述以外的对外担保事项，由董事会审议 批准。董事会审议担保事项时，必须经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东会审议前款第3项担保事项时，应当经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东会的其他股东所持表决 权的过半数通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 方应当提供反担保。
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月 内提供财务资助累计发生金额超过公司最 近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者本章程规定的其 他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比 例超过50%的控股子公司，免于适用上述规 定。 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助 除外）达到下列标准之一的（指标计算中涉 及的数据如为负值，取其绝对值计算），应 当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金 额超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 资产、获得债务减免等；或者公司发生的交 易仅达到上述第（三）项或者第（五）项标 准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝 对值低于0.05元的，可免于按照上述规定 履行股东大会审议程序。	公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所 享有的权益提供同等比例担保，属于本条第 （一）款第1、4、5、7项情形的，可以豁 免提交股东会审议。 公司董事、高级管理人员或其他人员违反国 家法律法规、本章程及公司相关制度对担保 事项的规定，将依法追究相关当事人责任， 具体责任由公司董事会结合相关人员违规 情况予以确定。 （二）财务资助事项属于下列情形之一的， 应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负 债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月 内提供财务资助累计发生金额超过公司最 近一期经审计净资产的10%； 3、深圳证券交易所或者本章程规定的其 他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比 例超过50%的控股子公司，免于适用上述规 定。 （三）公司发生的交易（提供担保、提供财 务资助除外）达到下列标准之一的（指标计 算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算），应当提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额 超过5,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元。
	公司与合并范围内的控股子公司发生的或 者上述控股子公司之间发生的交易；公司单 方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、 获得债务减免等；或者公司发生的交易仅达 到上述第3项或者第5项标准，且公司最近 一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元的，可免于按照上述规定履行股东会审议 程序。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。	第四十七条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者少于5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请 求当日其所持有的公司股份计算。
第四十五条本公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或股东大会会议召开通知中 明确的其他地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 开。现场会议时间、地点的选择应当便于股 东参加。股东大会通知发出后，无正当理由 的，股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当于现场会议召开日 期的至少二个工作日之前发布通知并说明 具体原因。 公司应当以网络投票的方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。	第四十八条本公司召开股东会的地点为： 公司住所地或股东会会议召开通知中明确 的其他地点。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络方式为股东参加股东 会提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可 以同时采用电子通信方式召开。现场会议时 间、地点的选择应当便于股东参加。股东会 通知发出后，无正当理由的，股东会现场会 议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 应当在现场会议召开日期的至少二个工作 日之前发布通知并说明具体原因。
第四十六条本公司召开股东大会时应当聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的	第四十九条本公司召开股东会时应当聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。	法律意见。
	第五十条董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。
第四十七条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 大会的，应当在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，应当说明理由并公告。	第五十一条经全体独立董事过半数同意， 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的，应 当说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应当征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十二条审计委员会有权向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应当征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向监事会提出请求。	第五十三条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向审计 委员会提议召开临时股东会，并应当以书面 形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应当在
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。	收到请求后5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面告知董事会，同时向证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。	第五十四条审计委员会或者股东决定自行 召集股东会的，须书面告知董事会，同时向 证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。	第五十五条对于审计委员会或者股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书应当予 以配合。董事会将提供股权登记日的股东名 册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由公司承担。	第五十六条审计委员会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十三条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。	第五十八条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程第 五十六条规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权	第六十条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、 持有特别表决权股份的股东等股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时应同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。	出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午3:00， 并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东会结束当日 下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中应当充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十一条股东会拟讨论非职工代表董事 选举事项的，股东会通知中应当充分披露非 职工代表董事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第六十条股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东大会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。	第六十四条股权登记日登记在册的所有普 通股股东或者其代理人，均有权出席股东 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的	第六十五条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或者其他能够表明其身份
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。	的有效证件或者证明；代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十六条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。	第六十七条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第六十八条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或者单位名称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十条股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席 并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。	第七十一条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反股东大会 议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。	审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反股东会议事 规则使股东会无法继续进行的，经出席股东 会有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。	第七十二条公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。	第七十三条在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。	第七十四条董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。	第七十六条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的 答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容	第七十七条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10年。	真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）非职工代表董事的任免及全体董事会 成员报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算或变 更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）回购公司股票； （七）发行公司债券； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。	第八十一条下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算或变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律法规、深圳证券交易所有关规定、 本章程或股东会议事规则规定的，以及股东 会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该	第八十二条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权，类别股股东除 外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。	法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司不 得与董事、总经理和其他高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。	第八十五条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司不得 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 鉴于公司单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在30％以上，股东大会在选 举董事、监事进行表决时，应当采用累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事提名的方式和程序为： 1.在章程规定的人数范围内，按照拟选任 的人数，由单独或合计持有公司有表决权股 份总数3%以上的股东提出非独立董事建议 名单；由公司董事会、监事会、单独或合计 持有公司有表决权股份总数1%以上的股东 提出独立董事候选人建议名单。 2.董事候选人被提名后，应当自查是否符 合任职资格，及时向公司提供其是否符合任 职资格的书面说明和相关资格证书（如适 用）。候选人应当作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准 确、完整，并保证当选后切实履行职责。 3.由公司董事会以提案的方式提交股东大 会选举。	第八十六条非职工代表董事候选人名单以 提案的方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名 由非职工代表担任的下一届董事会的董事 候选人或者增补董事的候选人的议案，由现 任董事会进行资格审查，经审查符合董事任 职资格的，由董事会提交股东会表决。 （二）职工代表董事通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主提名并选举产生， 直接进入董事会。 （三）现任董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以向股东会提出独立 董事候选人的议案，由现任董事会进行资格 审查，经审查符合独立董事任职资格的，由 董事会提交股东会表决。上述提名人不得提 名与其存在利害关系的人员或者有其他可 能影响独立履职情形的关系密切人员作为 独立董事候选人。依法设立的投资者保护机 构可以公开请求股东委托其代为行使提名 独立董事的权利。 董事会应在股东会召开前披露董事候选人 的详细资料。董事候选人应在股东会召开之 前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整，并保 证当选后切实履行职责。
（二）监事提名的方式和程序为： 1.在章程规定的人数范围内，按照拟选任 的人数，由单独或合计持有公司有表决权股 份总数3%以上的股东提出拟由股东代表出 任的监事建议名单，提交公司监事会审议。 2.监事候选人被提名后，应当自查是否符 合任职资格，及时向公司提供其是否符合任 职资格的书面说明和相关资格证书（如适 用）。候选人应当作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准 确、完整，并保证当选后切实履行职责。 3.由公司监事会以提案的方式提交股东大 会选举。 4.由职工代表出任的监事通过公司职工代 表大会选举产生。	鉴于公司单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在30％以上，股东会在选举 董事进行表决时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事的简历和基 本情况。 （一）累积投票制的票数计算方法 1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以 本次股东会选举董事人数之积，即为该股东 本次累积表决票数。 2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选 举应当选举董事人数重新计算股东累积表 决票数。 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表 决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何 股东、公司独立董事、本次股东会监票人或 见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行 核对。 （二）为确保独立董事当选人数符合《公司 章程》的规定，独立董事与非独立董事选举 分开进行，以保证独立董事的比例。具体操 作如下： 1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票 权等于其持有的股份数乘以待选出的独立 董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的 独立董事候选人。 2、选举非独立董事时，每位股东拥有的投 票权等于其持有的股份数乘以待选出的非 独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司 的非独立董事候选人。 （三）投票方式： 1、股东会工作人员发放选举董事选票，投 票股东必须在一张选票上注明其所持公司 股份数，并在其选举的每名董事后标出其所 使用的表决权数目（或称选票数）。 2、每位股东所投的董事选票数不得超过其 拥有董事选票数的最高限额，所投的候选董 事人数不能超过应选董事人数。 3、若某位股东投选的董事的选票数超过该 股东拥有的董事最高选票数，该股东所选的 董事候选人的选票无效，该股东所有选票视 为弃权。
	4、若所投的候选董事人数超过应选董事人 数，该股东所有选票也将视为弃权。 5、如果选票上该股东使用的选票总数小于 或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有 效，差额部分视为放弃表决权。 6、表决完毕后，由股东会监票人清点票数， 并公布每个董事候选人的得票情况，依照董 事候选人所得票数多少，决定董事人选。 （四）当选原则： 1、股东会选举产生的董事人数及结构应符 合本章程的规定。董事候选人根据得票的多 少来决定是否当选，但每位当选董事的得票 数必须超过出席股东会股东所持有效表决 权股份（以未累积的股份数为准）的二分之 一。 2、若获得超过参加会议的股东所持有效表 决股份权数二分之一以上选票的董事候选 人多于应当选董事人数时，则按得票数多少 排序，取得票数较多者当选。若当选人数少 于应选董事，但公司所有已当选董事人数超 过本章程规定的董事会成员人数三分之二 以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。 若当选人数少于应选董事，且公司所有已当 选董事人数不足本章程规定的董事会成员 人数三分之二以上时，则应对未当选董事候 选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未 达到上述要求时，则应在本次股东会结束后 两个月内再次召开股东会对缺额董事进行 选举。 3、若因两名或两名以上候选人的票数相同 而不能决定其中当选者时，则对该等候选人 进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当 选者时，则应在下次股东会另行选举。若由 此导致公司所有已当选董事会人数不足本 章程规定董事会成员人数三分之二以上时， 则应在该次股东会结束后两个月内再次召 开股东会对缺额董事进行选举。
第八十五条股东大会审议提案时，不得对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。	第八十八条股东会审议提案时，不得对提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代	第九十一条股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。	人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。	第九十二条股东会现场结束时间不得早于 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。
第九十二条股东大会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。	第九十五条股东会决议应当及时公告，公 告中应当包括下列内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集 人和主持人，以及是否符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和本章程的说 明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所 持（代理）股份及占上市公司有表决权总股 份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果；对股东提案作 出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓 名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事 项的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东会 出现否决提案的，应当披露法律意见书全 文。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事在会议决议通 过之日立即就任。	第九十七条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事在会议决议通过之日立即就 任。
第五章董事会
第九十六条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，原则上不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺	第九十九条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司 董事、监事、高级管理人员的市场禁入处罚， 期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限 尚未届满； （八）最近三十六个月内受到中国证监会行 政处罚，或者最近三十六个月内受到证券交 易所公开谴责或者三次以上通报批评； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 有明确结论意见； （十）重大失信等不良记录； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司原则上应当解除其职务，但 存在前款第（八）（九）（十）情形，董事会 认为该董事继续担任相应职务对公司经营 有重要作用的，公司应当披露具体情形、拟 聘请该候选人的原因以及是否影响公司规 范运作，并提示相关风险。	未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未 届满； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条董事由股东大会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事每届任期三年，任期届满可连选连 任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员	第一百条非职工代表董事由股东会选举或 者更换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事每届任期三年，任期届满可连选 连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事（如 有），总计不得超过公司董事总数的1/2。	管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生，无需提交股东会审议。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不 正当利益。董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入； （二）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （三）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （四）未向股东会或董事会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过， 不得直接或间接与本公司订立合同或者进 行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，但向董事会或 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公 司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法	第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意， 对公司负有下列勤勉义务：
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。	（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百条董事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。	第一百〇三条董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东会、 职工代表大会予以撤换。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会应当在2日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达 董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最 低人数； （二）独立董事辞职导致公司董事会或者其 专门委员会中独立董事所占比例不符合法 律法规或者公司章程的规定，或者独立董事 中欠缺会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填 补因其辞职而产生的空缺后方能生效。在辞 职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按 照有关法律、行政法规和本章程的规定继续 履行职责，但本章程第九十六条规定的除 外。 出现上述情形的，公司应当在2个月内完成 补选，确保董事会及其专门委员会、监事会 构成符合法律法规和公司章程的规定。	第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。 公司将在2个交易日内披露有关情况。除下 列情形外，董事的辞职自辞职报告送达公司 时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最 低人数； （二）独立董事辞职导致公司董事会或者其 专门委员会中独立董事所占比例不符合法 律法规或者公司章程的规定，或者独立董事 中欠缺会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填 补因其辞职而产生的空缺后方能生效。在辞 职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按 照有关法律、行政法规和本章程的规定继续 履行职责，但本章程第九十九条规定的除 外。 出现上述情形的，公司应当在2个月内完成 补选，确保董事会及其专门委员会构成符合 法律法规和公司章程的规定。
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务 在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公	第一百〇五条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，其对公司和股东
平原则决定，视事件发生时间与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。	负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生 效后的合理期间内，以及任期结束后的合理 期间内仍然有效，董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。
	第一百〇六条股东会、职工代表大会可以 决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇八条董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条独立董事应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行。
第一百〇六条公司设董事会，对股东大会 负责。
第一百〇七条董事会由7名董事组成，其 中独立董事3名，设董事长1人。	第一百〇九条公司设董事会，董事会由7 名董事组成，其中独立董事3名，职工代表 董事1名。董事会设董事长1人。董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。董事 会中非职工代表董事由股东会选举产生，职 工代表董事由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生，无需 提交股东会审议。
第一百〇八条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项；	第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章 程或董事会议事规则授予的其他职权。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与 考核等专门委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会成员应 当为不在公司担任高级管理人员的董事，其 中独立董事应当过半数，并由独立董事中会 计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应当过半数并担 任召集人。专门委员会的具体成员、召集人、 议事规则由董事会决定或制定。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事；	会秘书以及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）对公司因本章程第二十五条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份作出决议； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章 程或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。
第一百一十一条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助 除外）达到下列标准之一的，由董事会审议， 并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金 额超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。	第一百一十三条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠、对外 借款等权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东会批准。 （一）公司发生的交易（提供担保、提供财 务资助除外）达到下列标准之一的，由董事 会审议，并及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额 超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。
董事会对公司拟与关联自然人发生的交易 （提供担保、提供财务资助除外）金额在 30万元以上的关联交易或拟与关联法人发 生的交易（提供担保、提供财务资助除外） 金额在300万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易进 行审议，并及时披露。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人及其控股子公司等关联 人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关 联方提供财务资助或者委托理财。	（二）公司发生的关联交易（提供担保除外、 提供财务资助除外）达到下列标准之一但未 达到本章程规定的股东会审批权限范围内 的，应当提交董事会审议： 1、董事会对公司拟与关联自然人发生的交 易（提供担保、提供财务资助除外）金额在 30万元以上的关联交易或拟与关联法人发 生的交易（提供担保、提供财务资助除外） 金额在300万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易进 行审议，并及时披露。 2、本章程所指“关联交易”，是指公司或者 其合并报表范围内的子公司等其他主体与 公司关联人之间发生的交易，包括第四十五 条规定的交易和日常经营范围内发生的可 能引致资源或者义务转移的事项。 3、公司在连续十二个月内发生的以下关联 交易，应当按照累计计算原则适用第四十五 条第（三）款和本款第（一）项的规定： ①与同一关联人进行的交易； ②与不同关联人进行的与同一交易标的相 关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主 体控制或者相互存在股权控制关系的其他 关联人。已按照第四十五条第（三）款和本 款第（一）项关于信息披露的规定履行相关 义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百一十三条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。	第一百一十五条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以 前书面通知全体董事和监事。	第一百一十七条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以 前书面通知全体董事。
第一百一十六条代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十八条代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条董事会召开临时董事会会 议的通知方式为：传真、电话、邮件、专人 送出；通知时限为：会议召开5日以前。	第一百一十九条公司应当于会议召开前 3 日（不含召开当日）以电话、传真、电子邮 件及通讯的方式通知所有董事；但在董事没 有异议或事情比较紧急的情况下，不受上述 通知期限的限制，可以随时通知召开，但召
	集人应当在会议上作出说明。
第一百一十九条董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行。董事会作出决议，应当 经全体董事的过半数通过。董事会审议担保 事项时，除应当经全体董事的过半数通过 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百二十一条董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行。董事会作出决议，应当 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东大会审议。	第一百二十二条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会会议的无关联董事 人数不足3人的，应将该事项提交股东会审 议。
第一百二十一条董事会决议表决方式为： 投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用传真或邮件方式进行并作 出决议，并由参会董事签字。	第一百二十三条董事会召开会议和表决采 用投票表决或举手表决。 在保障董事充分表达意见的前提下，董事会 召开会议和表决可以用电子通信、传真或电 子邮件方式进行并作出决议，表决方式为书 面方式并由参会董事签字。
	第一百二十五条董事应当在董事会决议上 签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭 受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、 审议程序的规定就对外担保事项作出决议， 对于在董事会会议上投赞成票的董事，审计 委员会应当建议股东会予以撤换；因此给公 司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的 董事对公司负连带赔偿责任。
第一百二十三条董事会应当对会议所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 限不少于10年。	第一百二十六条董事会会议记录作为公司 档案保存，保存期限不少于10年。
	第一百二十八条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
	与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百二十九条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股 东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未 与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。
	第一百三十条担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则；
	（四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。
	第一百三十一条独立董事每届任期与公司 其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但连续任职不得超过六年。独立董事连 续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会 提请股东会予以撤换。
	第一百三十二条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
	第一百三十三条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
	第一百三十四条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
	案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
	第一百三十五条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十三条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十四条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
	第一百三十六条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
	第一百三十七条审计委员会成员为3名， 由董事会选举产生，审计委员会成员为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董 事2名，由独立董事中会计专业人士担任召 集人。 董事会成员中的职工代表可以成为审计委 员会成员。
	第一百三十八条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更
	正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
	第一百三十九条审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 （一）审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 （二）审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 （三）审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 （四）审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
	第一百四十条公司董事会设置战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照 本章程和董事会授权履行职责，专门委员会 的提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会工作细则由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应当过半数，并由独立董事担任召集人。但 是国务院有关主管部门对专门委员会的召 集人另有规定的，从其规定。
	第一百四十一条战略委员会的主要职责： 制订公司长期发展战略规划；监督、核实公 司重大投资决策。
	第一百四十二条提名委员会负责拟定董事 （职工代表董事除外）、高级管理人员的选 择标准和程序，对董事（职工代表董事除 外）、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）提名或者任免董事（职工代表董事除 外）； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 （四）董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
	第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制 度，保障职工与股东的合法权益。
第六章高级管理人员
第一百二十五条公司设总经理1名，由董 事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书为公司高级管理人员。	第一百四十四条公司设总经理1名，设副 总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 总监为公司高级管理人员。
第一百二十六条本章程第九十六条关于不 得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和 第九十九条（四）至（六）关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十五条本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
	第一百四十九条总经理列席董事会会议， 非董事的总经理在董事会上没有表决权。
	第一百五十条总经理根据公司章程、股东 会和董事会的授权，负责公司的日常管理和 生产管理工作。
第一百三十一条总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体	第一百五十二条总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。	第一百五十三条总经理可以在任期届满以 前提出辞职，经理辞职应当提交书面辞职报 告。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十五条高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。	第一百五十六条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅 自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤 销其在公司的一切职务；因此给公司造成损 失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。
第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十一条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 前6个月结束之日起2个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会 计报告，在每一会计年度前3个月和前9个 月结束之日起的1个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。	第一百五十八条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会 计年度前6个月结束之日起2个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送并披露 半年度报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条公司除法定的会计账簿 外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。	第一百五十九条公司除法定的会计账簿 外，不得另立会计账簿。公司的资金，不以 任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏	第一百六十条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金不得少于转增前公司注册资本的25%。	第一百六十一条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使 用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的25%。
第一百五十五条公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。	第一百六十二条公司股东会对利润分配方 案作出决议后或者公司董事会根据年度股 东会审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后，须在2个月内完成股利 （或者股份）的派发事项。
第一百五十六条公司的利润分配政策如 下： （一）利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持 续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以及 公司正常经营和长期发展的前提下，公司实 行积极、持续稳定的利润分配政策。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方 式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营 和长期发展的前提下，公司将积极采取现金 方式分配股利。 （三）利润分配的期间间隔 在符合条件的情况下，公司原则上每年至少 进行一次利润分配。公司董事会可以根据公 司的盈利及资金需求状况提议公司进行中 期利润分配。 （四）利润分配的顺序	第一百六十三条公司的利润分配政策如 下： （一）利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持 续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以及 公司正常经营和长期发展的前提下，公司实 行积极、持续稳定的利润分配政策。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方 式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营 和长期发展的前提下，公司将积极采取现金 方式分配股利。 （三）利润分配的期间间隔 在符合条件的情况下，公司原则上每年至少 进行一次利润分配。公司董事会可以根据公 司的盈利及资金需求状况提议公司进行中 期利润分配。 （四）利润分配的顺序
公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资 者的需要，并根据有关法律、法规和公司章 程，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺 序分配： 1.公司分配当年利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金； 2.公司法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金以 前，应当先用当年利润弥补亏损； 3.公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金； 4.公司弥补亏损和提取公积金所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配。 （五）现金分红条件及分红比例 1.公司拟实施现金分红时应同时满足以下 条件： （1）公司在当年度实现的归属于公司股东 的可分配利润为正值，且当年年末公司累计 未分配利润为正值； （2）公司现金流充裕，实施现金分红不会 影响公司后续持续经营； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告。 2.公司出现以下情形之一的，可以不实施 现金分红： （1）公司当年度未实现盈利； （2）公司当年度经营性现金流量净额或者 现金流量净额为负数； （3）公司期末资产负债率超过70%； （4）公司在可预见的未来一定时期内存在 重大投资或现金支出计划，且公司已在公开 披露文件中对相关计划进行说明，进行现金 分红将可能导致公司现金流无法满足公司 经营或投资需要。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形： 1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的10%，且超过 5,000万元； 2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产的30%。 3.现金分红比例和期间间隔	公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资 者的需要，并根据有关法律、法规和公司章 程，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺 序分配： 1.公司分配当年利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金； 2.公司法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金以 前，应当先用当年利润弥补亏损； 3.公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金； 4.公司弥补亏损和提取公积金所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配。 （五）现金分红条件及分红比例 1.公司拟实施现金分红时应同时满足以下 条件： （1）公司在当年度实现的归属于公司股东 的可分配利润为正值，且当年年末公司累计 未分配利润为正值； （2）公司现金流充裕，实施现金分红不会 影响公司后续持续经营； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告。 2.公司出现以下情形之一的，可以不实施 现金分红： （1）公司当年度未实现盈利； （2）公司当年度经营性现金流量净额或者 现金流量净额为负数； （3）公司期末资产负债率超过70%； （4）公司在可预见的未来一定时期内存在 重大投资或现金支出计划，且公司已在公开 披露文件中对相关计划进行说明，进行现金 分红将可能导致公司现金流无法满足公司 经营或投资需要。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形： 1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的10%，且超过 5,000万元； 2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产的30%。 3.现金分红比例和期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和 长远发展的前提下，在满足现金分红条件 时，公司原则上每年进行一次现金分红，以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可 分配利润的10%，最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的30%。 公司在实施上述现金分配利润的同时，可以 派发红股。公司拟采用现金与股票相结合的 方式分配利润的，应遵循以下原则： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资产支出安排等因素，并按照公司 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 策。 （六）股票股利分配条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司 具有成长性、发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，提出股票股利分配预案，具体分 红比例由公司董事会审议通过后，提交股东 大会审议决定。 （七）利润分配的决策程序 1.董事会提交股东大会的利润分配具体方 案，制定分红方案前需听取中小股东意见， 所提交的利润分配方案应经董事会全体董 事过半数以上表决通过，未按照分配政策现 金分红的，应经董事会全体董事2/3以上表 决通过。 2.董事会在制定现金分红具体方案时，应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件等事宜。 3.独立董事应对利润分配方案发表独立意 见。 4.独立董事可以征集中小股东的意见，提	在符合利润分配原则、保证公司正常经营和 长远发展的前提下，在满足现金分红条件 时，公司原则上每年进行一次现金分红，以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可 分配利润的10%，最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的30%。 公司在实施上述现金分配利润的同时，可以 派发红股。公司拟采用现金与股票相结合的 方式分配利润的，应遵循以下原则： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资产支出安排等因素，并按照公司 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 策。 （六）股票股利分配条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司 具有成长性、发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，提出股票股利分配预案，具体分 红比例由公司董事会审议通过后，提交股东 会审议决定。 （七）利润分配的决策程序 1.董事会提交股东会的利润分配具体方 案，制定分红方案前需听取中小股东意见， 所提交的利润分配方案应经董事会全体董 事过半数表决通过，未按照分配政策现金分 红的，应经董事会全体董事2/3以上表决通 过。 2.董事会在制定现金分红具体方案时，应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件等事宜。 3.独立董事认为现金分红方案可能损害公 司或者中小股东权益的，有权发表独立意 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
出分红提案，并直接提交董事会审议。 5.股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、 电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。 6.董事会审议通过利润分配方案后由股东 大会审议通过，公告董事会决议时应同时披 露独立董事的审核意见。 7.公司当年盈利，董事会未提出现金利润 分配预案的，应当在董事会决议公告和定期 报告中详细说明未分红的原因以及未用于 分红的资金留存公司的用途，独立董事、监 事会应当对此发表审核意见，并经出席股东 大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 8.公司董事会和股东大会对利润分配政策 的决策和论证过程中应当充分考虑独立董 事、外部监事和公众投资者的意见。公司将 通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投 资者关系互动平台）听取、接受公众投资者 对利润分配事项的建议和监督。 （八）现金分红的决策程序 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交 股东大会的现金分红的具体方案，应经董事 会全体董事过半数以上表决通过，并经全体 独立董事三分之二以上表决通过，由股东大 会审议并经出席股东大会的股东所持表决 权的1/2以上通过。独立董事应当发表明确 意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子 邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。 （九）利润分配政策调整决策程序 公司将保持利润分配政策的连续性、稳定 性。如因公司自身经营情况、投资规划和长 期发展的需要，或者根据外部经营环境发生	完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露 独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳 的具体理由。 4.股东会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、 电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。 5.董事会审议通过利润分配方案后由股东 会审议通过，公告董事会决议。 6.公司当年盈利，董事会未提出现金利润 分配预案的，应当在董事会决议公告和定期 报告中详细说明未分红的原因以及未用于 分红的资金留存公司的用途，并经出席股东 会的股东所持表决权的2/3以上通过。 7.公司董事会和股东会对利润分配政策的 决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 和公众投资者的意见。公司将通过多种途径 （电话、传真、电子邮件、投资者关系互动 平台）听取、接受公众投资者对利润分配事 项的建议和监督。 （八）现金分红的决策程序 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交 股东会的现金分红的具体方案，应经董事会 全体董事过半数表决通过，由股东会审议并 经出席股东会的股东所持表决权的1/2以 上通过。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公 司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮 件、投资者关系互动平台）主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 （九）利润分配政策调整决策程序 公司将保持利润分配政策的连续性、稳定 性。如因公司自身经营情况、投资规划和长 期发展的需要，或者根据外部经营环境发生 重大变化而确需调整利润分配政策的，调整 后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定，有关调整利润分配 政策议案由董事会根据公司经营状况和中
重大变化而确需调整利润分配政策的，调整 后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定，有关调整利润分配 政策议案由董事会根据公司经营状况和中 国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审 议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详 细论证和说明原因。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中， 应当充分听取股东（特别是公众投资者）、 独立董事、外部监事（如有）的意见。董事 会审议通过调整利润分配政策议案的，应经 董事会全体董事过半数以上表决通过，经全 体独立董事三分之二以上表决通过。独立董 事须发表独立意见，并及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配 政策议案进行审议，并经监事会全体监事过 半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应 充分听取社会公众股东意见，除设置现场会 议投票外，还应当向股东提供网络投票系统 予以支持。 （十）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红 政策的制定及执行情况，并对下列事项进行 专项说明： 1.是否符合公司章程的规定或者股东大会 决议的要求； 2.分红标准和比例是否明确和清晰； 3.相关的决策程序和机制是否完备； 4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的 作用； 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益是否得到了充分 保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对 调整或变更的条件及程序是否合规和透明 等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现 金分红比例进行利润分配的，公司董事会应 当在定期报告中披露原因，独立董事应当对 未分红原因、未分红的资金留存公司的用途 发表独立意见，有关利润分配的议案需经公 司董事会审议后提交股东大会批准，并在股	国证监会的有关规定拟定，提交股东会审议 并经出席股东会的股东所持表决权的2/3 以上通过，在股东会提案时须进行详细论证 和说明原因。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中， 应当充分听取股东（特别是公众投资者）、 独立董事的意见。董事会审议通过调整利润 分配政策议案的，应经董事会全体董事过半 数以上表决通过。 股东会审议调整利润分配政策议案时，应充 分听取社会公众股东意见，除设置现场会议 投票外，还应当向股东提供网络投票系统予 以支持。 （十）利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配 政策的制定及执行情况，并对下列事项进行 专项说明： 1.是否符合公司章程的规定或者股东会决 议的要求； 2.现金分红标准和比例是否明确和清晰； 3.相关的决策程序和机制是否完备； 4.公司未进行现金分红的，应当披露具体 原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟 采取的举措等； 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益是否得到了充分 保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对 调整或变更的条件及程序是否合规和透明 等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现 金分红比例进行利润分配的，公司董事会应 当在定期报告中披露原因，有关利润分配的 议案需经公司董事会审议后提交股东会批 准，并在股东会提案中详细论证说明原因及 留存资金的具体用途。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。
东大会提案中详细论证说明原因及留存资 金的具体用途。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。 （十一）利润分配方案的实施时间 公司利润分配具体方案由公司董事会提出， 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后2个月内 完成股利（或股份）的派发事项。出现派发 延误的，公司董事会应当就延误原因作出及 时披露。
第一百五十七条公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。	第一百六十四条公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
	第一百六十五条公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审 计人员，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。
	第一百六十六条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
	第一百六十七条公司内部控制评价的具体 组织实施工作内部审计机构负责。公司根据 内部审计机构出具、审计委员会审议后的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制评价 报告。
	第一百六十八条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。
	第一百六十九条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第一百六十条公司聘用会计师事务所必须 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决	第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事 务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
定前委任会计师事务所。	会决定前委任会计师事务所。
第八章通知和公告
第一百六十八条公司召开监事会的会议通 知，可以选择专人送达、传真、邮寄、电子 邮件等方式进行。
第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到 通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。	第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到 通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅 因此无效。
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
	第一百八十三条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产百分之十的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百七十三条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在巨潮资讯 网上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十四条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在巨潮资讯网上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条公司合并时，合并各方的 债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。	第一百八十五条公司合并时，合并各方的 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。
第一百七十五条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在巨潮资讯网 上公告。	第一百八十六条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在巨潮资讯网 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条公司需要减少注册资本 时，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在巨潮资 讯网上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最 低限额。	第一百八十八条公司减少注册资本，将编 制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在巨潮 资讯网上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
	第一百八十九条公司依照本章程第一百六
	十一条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可 以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免 除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十八条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本50%前，不得分配利润。
	第一百九十条违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
	第一百九十一条公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先 认购权的除外。
第一百七十九条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。	第一百九十三条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示 系统予以公示。
第一百八十条公司有本章程第一百七十九 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十四条公司有本章程第一百九十 三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或 者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。
第一百八十一条公司因本章程第一百七十	第一百九十五条公司因本章程第一百九十
九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。	三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十六条清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在巨潮资 讯网上公告。债权人应当自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。	第一百九十七条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在巨潮资 讯网或者国家企业信用信息公示系统上公 告。债权人应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配 给股东。	第一百九十八条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清 算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠 税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无 关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配 给股东。
第一百八十五条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财	第一百九十九条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。	产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记，公告公司终止。	第二百条公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十七条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百〇一条清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。
第十章修改章程
第一百八十九条有下列情形之一的，公司 应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百〇三条有下列情形之一的，公司将 修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。	第二百〇七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；或者持有股份的 比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。
第一百九十六条本章程所称"以上"、"以内 "、"以下"，都含本数；"不满"、"以外"、" 低于"、"多于"不含本数。	第二百一十条本章程所称"以上"、"以内" 均含本数；"过"、"以外"、"低于"、"多于" 不含本数。
第一百九十八条本章程附件包括股东大会 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。	第二百一十二条本章程附件包括股东会议 事规则、董事会议事规则。
第一百九十九条本章程自公司上市之日起 施行。	第二百一十三条本章程经股东会批准后生 效。

除上述修订内容外，涉及“股东大会”调整为“股东会”，“或”调整为“或者”，原第七章监事会内容全部删除，其他内容未做修改的条款，以及因新增/删除导致章节、条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，未在上表一一对比列示。（未完）