金马游乐(300756):第四届董事会第十三次会议决议
广东金马游乐股份有限公司 第四届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广东金马游乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日以现场会议方式召开第四届董事会第十三次会议，本次会议由董事长邓志毅先生召集，会议通知已于2025年9月22日以直接送达方式发出。本次董事会应出席董事5人，实际出席董事5人。会议由董事长邓志毅先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开、表决等符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议以记名投票方式进行表决，审议及表决情况如下： （一）审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》 根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步完善公司治理结构，公司结合实际情况拟对《公司章程》的部分条款进行修订和完善。 公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层及具体经办人在股东大会审议通过后，办理此次修订《公司章程》的变更登记备案事宜，并根据市场监督管理部门的要求进行必要的修订。《公司章程》具体修订内容最终以市场监督管理部门登记备案为准。 定公司部分治理制度的公告》《广东金马游乐股份有限公司章程》（二〇二五年第一次修订）。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案为股东大会特别决议事项，需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。 （二）逐项审议并通过了《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司募集资金监管制度》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步完善公司治理结构，公司结合实际情况拟修订、制定部分治理制度。 与会董事对拟修订、制定的治理制度进行逐项审议及表决，结果如下：2.01 《股东会议事规则》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 2.02 《董事会议事规则》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 2.03 《独立董事工作制度》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 2.04 《控股股东、实际控制人行为规范》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 2.05 《股东会中小投资者单独计票及披露办法》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 2.06 《累积投票制实施细则》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 2.07 《股东会网络投票实施细则》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 2.08 《重大投资决策管理制度》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 2.09 《资产处置制度》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 2.10 《关联交易决策制度》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 2.11 《对外担保管理制度》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 2.12 《募集资金管理制度》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 2.13 《会计师事务所选聘制度》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 2.14 《董事会专门委员会工作细则》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 2.15 《董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理制度》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 2.16 《董事和高级管理人员离职管理制度》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 2.17 《总经理工作细则》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 2.18 《董事会秘书工作细则》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 2.19 《内部审计管理制度》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 2.20 《投资者关系工作管理制度》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 2.21 《内幕信息知情人登记管理制度》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 2.22 《信息披露事务管理制度》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 2.23 《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于修订<公司章程>、修订及制定公司部分治理制度的公告》及相关治理制度全文。 本议案2.01-2.13项需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，其中：2.01、2.02项需经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。 （三）审议并通过了《关于回购控股子公司股权暨募投项目实施主体股权结构变更的议案》 因此前约定的投资期限届满，公司支付6,000万元回购中山中盈产业投资有限公司（以下简称“中盈投资”）持有的公司子公司、公司首次公开发行股票募集资金投资项目实施主体之一的中山市金马文旅科技有限公司（以下简称“金马文旅科技”）全部股权，并授权公司管理层与中盈投资签署相关法律文件、办理与本次股权回购事项相关的一切事宜。本次股权回购事项办结后，金马文旅科技将由公司控股子公司变更为全资子公司。 保荐机构国联民生证券承销保荐有限公司出具了核查意见。 具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于回购控股子公司股权暨募投项目实施主体股权结构变更的公告》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 （四）审议并通过了《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》 按照《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司将于2025年10月16日（星期四）下午15:00在公司会议室（地址：广东省中山市火炬开发区沿江东三路5号公司会议室）召开公司2025年第二次临时股东大会。本次股东大会的股权登记日为2025年10月10日，会议将采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。 具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1.《第四届董事会第十三次会议决议》； 2.深交所要求的其他文件。 特此公告。 广东金马游乐股份有限公司 董事会 二〇二五年九月二十九日 中财网
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