中恒集团(600252):北京市君合律师事务所关于广西投资集团金融控股有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书
北京市建国门北大街 8号华润大厦 20层 邮编：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 [email protected] 北京市君合律师事务所 关于广西投资集团金融控股有限公司及其一致行动人 免于发出要约事宜 之法律意见书 致：广西投资集团金融控股有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）是在中国北京市司法局注册的律师事务所，具备在中国从事法律服务的资格。本所接受广西投资集团金融控股有限公司（以下简称“广投金控”或“收购人”）的委托，就广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”或“出让人”）拟将其持有的广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”）859,343,587股股份（占公司总股本比例约 26.89%）对收购人进行增资扩股（以下简称“本次交易”）过程中所涉及的广投金控及其一致行动人广西广投医药健康产业集团有限公司（以下简称“医健集团”）免于以要约方式收购中恒集团股份事宜（以下简称“本次收购”）进行核查，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等中国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件之规定，审阅了广投金控提供的与本次收购相关且本所认为出具本法律意见书所需的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次收购的有关事项进行了核查。 北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 传真: (86-571) 2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010 重庆分所 电话: (86-23) 8860-1188 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 传真: (86-23) 8860-1199 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898)3633-3402 传真: (852) 2167-0050 在前述核查过程中，广投金控保证：（1）已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；（2）提供给本所的全部文件均与原件、正本相符，其上的所有签名、印章和印鉴均为真实的；（3）已签署的任何文件均经相关当事人有效授权、且由其正当授权的代表签署；（4）截至本法律意见书出具日，提供给本所的任何文件均未作过任何改动、修正、改写或其他变动；（5）本法律意见书援引的广投金控及一致行动人和其他相关主体就本次收购所作的任何陈述和说明均与事实相符。 本法律意见书系依据截至本法律意见书出具日已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性法律文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。对于出具本法律意见书至关重要而无法获得独立证据支持的事实，本所依赖于广投金控或其他相关主体出具的有关证明文件和口头陈述。 在本法律意见书中，本所仅就本次收购免于发出要约所涉及的中国法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见或评论。本所在本法律意见书中对会计报表、审计报告和评估报告等文件中某些数据、意见及结论的引述或依赖，并不表明本所对该等数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证或承诺，本所亦不具备对该等文件进行核查和作出评价的适当资格。 本法律意见书仅供收购人为本次收购免于发出要约之目的而使用。未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购免于发出要约所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意收购人在其为本次收购免于发出要约所制作的相关文件中按照法律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 一、收购人及其一致行动人的主体资格 （一）收购人及其一致行动人的基本情况 1. 广投金控 根据广投金控提供的其现行有效的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）（以下简称“国家企业公示系统网站”）所作的查询，截至本法律意见书出具之日，广投金控的基本情况如下：
综上，截至本法律意见书出具之日，广投金控为有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需要解散或终止的情形。 2. 医健集团 根据医健集团提供的其现行有效的《营业执照》，并经本所律师在国家企业公示系统网站所作的查询，截至本法律意见书出具之日，医健集团的基本情况如下：
综上，截至本法律意见书出具之日，医健集团为有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需要解散或终止的情形。 （二）收购人及其一致行动人股权结构及控制关系 1. 收购人的股权结构及控制关系 根据《收购报告书》、收购人提供的资料及其书面确认，截至本法律意见书出具日，收购人的股权结构如下表所示：
2. 一致行动人的股权结构及控制关系 根据中恒集团于上海证券交易所网站披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司 2025年半年度报告》、医健集团出具的书面确认以及本所律师在国家企业公示 1 注：广投集团于 2025年 7月 25日收到《自治区国资委关于广西投资集团有限公司等 9家企业部分股权无偿划转有关事项的通知》，广西国资委将其持有的广投集团 33%股权无偿划转至广西国控资本运营集团有限责任公司，本次变更完成后，广投集团实际控制人仍为广西国资委，广投金控为广西金投的控股子公司，广西金投为广投集团的控股子公司，广投金控实际控制人仍为广西国资委。截至本法律意见书出具之日，相关工商变更登记正在办理中。 系统网站所作的查询，截至本法律意见书出具之日，医健集团为广投集团的全资子公司，其股权结构如下表所示：
（三）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 根据收购人及其一致行动人医健集团出具的书面确认，并经本所律师在国家企业公示系统网站、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）及“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人医健集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形： （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； （四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人医健集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。 二、本次收购的基本情况 根据《收购报告书》、收购人提供的资料及书面确认，本次收购前，收购人未直接持有或通过其控制主体间接持有上市公司的股份或其表决权。本次收购后，收购人将直接持有中恒集团 859,343,587股股份、占中恒集团总股本的 26.89%，成为中恒集团控股股东。收购人一致行动人医健集团持有中恒集团 104,253,215股股份、占公司总股本的 3.26%。收购人及其一致行动人医健集团合计持有中恒集团 963,596,802股股份，占中恒集团总股本的 30.16%。 三、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 《收购管理办法》第六十一条第一款规定，“符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方式增持股份；（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，免于向被收购公司的所有股东发出收购要约”；第六十二条第一款规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；……”。 根据广投金控、医健集团的股权结构图可知，广投金控及其一致行动人医健集团均为广投集团下属控股子公司，广投金控及其一致行动人医健集团与广投集团均为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广西国资委”）实际控制的企业。根据《收购报告书》、中恒集团于上海证券交易所网站披露《广西梧州中恒集团股份有限公司 2025年半年度报告》，本次收购前，中恒集团控股股东为广投集团，实际控制人为广西国资委。根据《收购报告书》，本次交易完成后，中恒集团控股股东将变更为广投金控，实际控制人仍为广西国资委。 综上所述，本所律师认为，本次收购的收购人以及出让人均为广西国资委控制的企业，且本次收购未导致中恒集团的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形，广投金控及其一致行动人可就本次收购免于发出要约。 四、结论意见 综上，本所律师认为： 1. 截至本法律意见书出具之日，广投金控及其一致行动人医健集团均为有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其各自《公司章程》规定需要解散或终止的情形； 2. 截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人医健集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格； 3. 如本次收购完成前，医健集团与广投金控的一致行动关系与本法律意见书出具之日的现状相比较未发生变化，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形，广投金控及其一致行动人可就本次收购免于发出要约。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为本法律意见书盖章页） 中财网
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