概伦电子(688206):第二届董事会第十六次会议决议
原标题:概伦电子:第二届董事会第十六次会议决议公告 上海概伦电子股份有限公司 第二届董事会第十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董事会第十六次会议通知于2025年9月23日以电子邮件方式发出，会议于20259 29 10:00 年 月 日上午 在上海市浦东新区公司总部会议室以现场结合通讯方式举行。本次会议由董事长刘志宏先生召集并主持，应出席会议的董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海概伦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》，并提交公司股东会审议； 8 100% 0 0 （表决结果： 名赞成，占全体董事人数的 ； 名弃权； 名反对。）公司拟发行股份及支付现金购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称“锐成芯微”）100%的股份及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称“纳45.64% 能微”，锐成芯微和纳能微合称“标的公司”） 的股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司的全资子公司。 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及本次交易相关事项进行自查论证，认为公司具备实施本次交易的各项条件，本次交易符合相关法律法规及规范性文件规定的要求。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。 （二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并提交公司股东会审议； 1、本次交易整体方案 （表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）本次交易为公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买锐成芯微100%的股份及纳能微45.64%的股份（以下简称“标的资产”），同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功事实为前提，最终募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。 2、本次发行股份及支付现金购买资产 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 （表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。 （2）定价基准日及发行价格 ①定价基准日 8 100% 0 0 （表决结果： 名赞成，占全体董事人数的 ； 名弃权； 名反对。）本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十一次会议决议公告日。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。 ②发行价格 （表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易价格如下：
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。 （3）发行对象 （表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为向建军、海南芯晟企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南芯晟”）等在本次交易中取得上市公司股份对价的交易对方。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。 （4）交易金额及对价支付方式 （表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）以2025年3月31日为评估基准日出具了《上海概伦电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的成都锐成芯微科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《锐成芯微评估报告》”）及《上海概伦电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的纳能微电子（成都）股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《纳能微评估报告》”），截至评估基准日锐成芯微100%股权的评估值为190,000.00万元，纳能微100%股权的评估值为60,000.00万元。参考上述评估结果并经各方协商，确定锐成芯微100%股权的交易对价为190,000.00万元，纳能微45.64%股权的交易对价为27,384.00万元。 本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。本次交易支付方式的安排明细如下： 单位：万元
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。 （5）发行股份数量 （表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）= 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量向各交易对方发行股份的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。向交易对方发行的股份数量向下取整精确至股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃。 本次交易上市公司发行股份数量情况如下：
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。 （6）锁定期安排 （表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）①向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方的股份锁定期安排 向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让；若取得新增股份时对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让。此外，本次交易业绩承诺方取得的上市公司新增发行的股份： A.在补偿期间首年相应的专项审核报告出具之日、业绩承诺方补偿期间首年的补偿义务履行完毕之日（如有）两者孰晚之日前（以下简称“锁定期（一）”），业绩承诺方所持对价股份不得上市交易或转让； B.自锁定期（一）届满之日起，至补偿期间第二年相应的专项审核报告出具之日、业绩承诺方补偿期间第二年届满相应的补偿义务履行完毕之日（如有）两者孰晚之日止（以下简称“锁定期（二）”），业绩承诺方所持相当于对价股份总数70%的股份不得上市交易或转让，业绩承诺方所持相当于对价股份总数30%的股份在不违反其在本次交易中出具的《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让； C.自锁定期（二）届满之日起，至补偿期间第三年相应的专项审核报告出具之日、业绩承诺方补偿期间第三年届满相应的补偿义务履行完毕之日（如有）两者孰晚之日止（以下简称“锁定期（三）”），业绩承诺方所持相当于对价股份总数40%的股份不得上市交易或转让，业绩承诺方所持相当于对价股份总数60%的股份在不违反其在本次交易中出具的《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让； D.自锁定期（三）届满之日起，业绩承诺方所持相当于对价股份总数100%的股份在不违反《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让。 ②持有标的资产超过48个月的私募投资基金的股份锁定期安排 本次交易中，截至上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金苏州聚源东方投资基金中心（有限合伙）、中小企业发展基金（深圳南山有限合伙）、珠海力高壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）、深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）、广西泰达新原股权投资有限公司、华赛智康（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、绵阳富达创新创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月，上述交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。 ③其他交易对方的股份锁定期安排 其他交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。 （7）过渡期损益安排 8 100% 0 0 （表决结果： 名赞成，占全体董事人数的 ； 名弃权； 名反对。）①锐成芯微的过渡期损益安排 锐成芯微在过渡期产生的盈利或因其他原因导致的锐成芯微合并报表归属于母公司股东净资产的增加，由上市公司享有；锐成芯微在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的锐成芯微合并报表归属于母公司股东净资产减少，由锐成芯微核心团队、除赛智珩星外的纳能微核心团队各自按照其就所持锐成芯微股份在本100% 次交易取得的交易对价占锐成芯微 股份总对价的比例×锐成芯微合并报表归属于母公司股东净资产减少金额承担。 ②纳能微的过渡期损益安排 纳能微在过渡期产生的盈利或因其他原因导致的纳能微合并报表归属于母公司股东净资产的增加，由上市公司享有；纳能微在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的纳能微合并报表归属于母公司股东净资产减少，由纳能微核心团队各自按照其就所持纳能微股份在本次交易取得的交易对价占纳能微45.64%股份总对价的比例×纳能微45.64%股份对应的纳能微合并报表归属于母公司股东净资产减少金额承担。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。 （8）滚存未分配利润安排 （表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。 （9）业绩承诺与补偿安排 （表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）①业绩承诺内容 本次交易业绩补偿期限为本次交易交割当年及以后两个会计年度（以下简称“补偿期间”），涉及业绩承诺方及业绩承诺具体如下： A.营业收入指标 a.锐成芯微 锐成芯微业绩承诺方（具体包括向建军、芯丰源、芯科汇、海南芯晟、盛芯汇、叶飞、朱鹏辉）就其参与本次交易的锐成芯微股份承诺：如本次交易于2025年实施完毕，则2025年、2026年、2027年，锐成芯微（就本次交易的业绩承诺，锐成芯微IP授权业务收入均剔除纳能微IP授权业务营业收入影响）IP授权业务营业收入分别不低于12,096万元、14,274万元、16,843万元。如本次交易于2026年实施完毕，则2026年、2027年、2028年IP授权业务营业收入分别不低于14,274万元、16,843万元、19,875万元。 b.纳能微 纳能微业绩承诺方（具体包括赛智珩星、王丽莉、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平）就其参与本次交易的纳能微股份承诺：2025年、2026年、2027年，纳能微IP授权业务营业收入分别不低于7,361万元、8,685万元、10,249万元。 如本次交易于2026年实施完毕，则2026年、2027年、2028年IP授权业务营业收入分别不低于8,685万元、10,249万元、12,093万元。 B.净利润指标 锐成芯微业绩承诺方、除赛智珩星外的纳能微业绩承诺方就其参与本次交易的锐成芯微股份共同承诺：锐成芯微在补偿期间内每年度实现的合并报表归属于母公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）不低于0万元；在补偿期间内累积实现的合并报表归属于母公司股东的净利润（剔除因已实施的股权激励所涉及的股份支付费用影响，以下简称“经调整后归母净利润”）不低于7,500万元。 ②业绩承诺补偿安排 A.营业收入指标补偿安排 a.锐成芯微 对于补偿期间前两年，如自补偿期间期初至任意一年年末，锐成芯微累计实现的IP收入小于累计承诺的IP收入的90%，则锐成芯微业绩承诺方应向上市公司进行补偿。补偿期间届满，如补偿期间内锐成芯微累计实现的IP收入小于累计承诺的IP收入，则锐成芯微业绩承诺方应向上市公司进行补偿，具体业绩补偿金额计算方式如下： 当年度 IP收入应补偿金额 自补偿期间期初至当年度年末累计实现的 IP收入金额 = 1 ? 自补偿期间期初至当年度年末累计承诺的 IP收入金额 ×锐成芯微业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价 锐成芯微特定资产金额 × 1 ? 锐成芯微 100%权益的评估值 ?锐成芯微业绩承诺方就锐成芯微 IP收入承诺累计已补偿的金额（如有）上述计算方式中，锐成芯微100%权益的评估值由金证评估出具的《锐成芯微评估报告》确定，为190,000.00万元。 经上市公司与锐成芯微业绩承诺方协商确认，锐成芯微部分现金及现金等价物不纳入本次交易锐成芯微IP收入业绩承诺补偿范围，该等不纳入本次交易锐成芯微IP收入业绩承诺补偿的特定资产金额为22,500.00万元。 因此，锐成芯微业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价×（1-锐成芯微特定资产金额/锐成芯微100%权益的评估值）计算的数值，表示锐成芯微业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价的88.16%部分参与IP收入业绩对赌。 锐成芯微业绩承诺方各自按照其在本次交易中取得的交易对价金额占锐成芯微业绩承诺方合计在本次交易中取得的交易对价总金额的比例承担锐成芯微IP收入业绩补偿义务。 b.纳能微 对于补偿期间前两年，如自补偿期间期初至任意一年年末，纳能微累计实现的IP收入小于累计承诺的IP收入的90%，则纳能微业绩承诺方应向上市公司进行补偿。补偿期间届满，如补偿期间内纳能微累计实现的IP收入小于累计承诺的IP收入，则纳能微业绩承诺方应向上市公司进行补偿，具体业绩补偿金额计算方式如下： 当年度 IP收入应补偿金额 自补偿期间期初至当年度年末累计实现的 IP收入金额 = 1 ? 自补偿期间期初至当年度年末累计承诺的 IP收入金额 ×纳能微业绩承诺方在本次交易中就所持纳能微股份取得的交易对价纳能微特定资产金额 × 1 ? 纳能微 100%权益的评估值 ?纳能微业绩承诺方就纳能微 IP收入承诺累计已补偿的金额（如有）上述计算方式中，纳能微100%权益的评估值由金证评估出具的《纳能微评估报告》确定，为60,000.00万元。 经上市公司与纳能微业绩承诺方协商确认，纳能微部分现金及现金等价物不纳入本次交易纳能微IP收入业绩承诺补偿范围，该等不纳入本次交易纳能微IP收入业绩承诺补偿的特定资产金额为6,000.00万元。 因此，纳能微业绩承诺方在本次交易中就所持纳能微股份取得的交易对价×（1-纳能微特定资产金额/纳能微100%权益的评估值）计算的数值，表示纳能微业绩承诺方在本次交易中就所持纳能微股份取得的交易对价的90%部分参与IP收入业绩对赌。 纳能微业绩承诺方各自按照其在本次交易中就所持纳能微股份取得的交易对价金额占纳能微业绩承诺方合计在本次交易中就所持纳能微股份取得的交易对价总金额的比例承担纳能微IP收入业绩补偿义务。 B.净利润指标补偿安排 对于补偿期间内的各年度，如锐成芯微当年度实现的归母净利润为负，则除赛智珩星外的业绩承诺方应当按照如下公式向上市公司进行补偿： 当年度归母净利润应补偿金额=0-当年度实现的归母净利润 在补偿期间届满后，如锐成芯微在补偿期间内累计实现的经调整后归母净利润金额低于7,500万元，则除赛智珩星外的业绩承诺方应当按照如下公式向上市公司进行补偿： 经调整后归母净利润应补偿金额=7,500万元-补偿期间累计实现的经调整后归母净利润金额-除赛智珩星外的业绩承诺方就补偿期间各年度归母净利润应补偿金额的累计数 如锐成芯微在补偿期间最后一年归母净利润为负，且补偿期间内累计实现的经调整后归母净利润金额低于7,500万元，除赛智珩星外的业绩承诺方应同时就补偿期间最后一年归母净利润及补偿期间累计实现的经调整后归母净利润对上市公司进行补偿。 除赛智珩星外的业绩承诺方各自按照其在本次交易中就所持锐成芯微股份取得的交易对价金额占除赛智珩星外的业绩承诺方在本次交易中合计就锐成芯微股份取得的交易对价总金额的比例承担本协议约定的锐成芯微净利润业绩补偿义务。 ③业绩承诺补偿支付安排 本次交易中，锐成芯微IP收入补偿、锐成芯微净利润补偿、纳能微IP收入补偿相互独立，即各业绩承诺方应补偿金额=各业绩承诺方相应的锐成芯微IP收入补偿金额（如有）+各业绩承诺方相应的锐成芯微净利润补偿金额（如有）+各业绩承诺方相应的纳能微IP收入补偿金额（如有）。 对于锐成芯微IP收入补偿、净利润补偿，各业绩承诺方应承担的业绩补偿金额以各业绩承诺方于本次交易中就所持锐成芯微股份取得的交易对价金额（税后）为限。 对于纳能微IP收入补偿，各纳能微业绩承诺方应承担的业绩补偿金额以各纳能微业绩承诺方于本次交易中就所持纳能微股份取得的交易对价金额（税后）为限。 业绩承诺方优先以在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，当年应补偿的股份=当年合计应补偿金额/发行股份购买资产的发行价格（即17.48元/股），如按照前述公式计算的补偿股份数量不为整数，则对于不足1股的余股按照以上取整的原则处理。如股份不足以补偿的，业绩承诺方应以现金予以补偿。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。 3、募集配套资金 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 8 100% 0 0 （表决结果： 名赞成，占全体董事人数的 ； 名弃权； 名反对。）本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。 （2）定价基准日及发行价格 （表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。 最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。 （3）发行对象、金额及数量 （表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%。 本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。 4 （）募集配套资金用途 （表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过105,000.00万元。本次募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。 在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。 （5）锁定期安排 （表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。 4、决议有效期 （表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）本次交易的决议自股东会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。 （三）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，并提交公司股东会审议； （表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）经审议，董事会认为：本次交易方案拟减少2名发行股份购买资产的交易对方，并调整部分交易对方所持标的资产转让份额。前述方案调整未新增交易对方，未对标的资产范围进行变更，未新增配套募集资金，涉及交易对方之间调整的标的公司股份比例合计为0.29%，未达到20%。因此，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。 （四）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》，并提交公司股东会审议； （表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）经审议，董事会认为：本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，向建军及其一致行动人合计持有上市公司股份超过5%。 因此，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）的规定，本次交易构成关联交易。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。 2025 9 30 有关详情请参见公司 年 月 日于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易构成重大资产重组、关联交易但不构成重组上市情形的说明》。 （五）审议通过《关于<上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，并提交公司股东会审议； （表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）为完成本次交易之目的，公司根据《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，编制了《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。 有关详情请参见公司2025年9月30日于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 （六）审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>及<业绩补偿协议>的议案》，并提交公司股东会审议；（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）经审议，董事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，同意公司与本次交易标的公司部分交易对方签订附生效条件的《业绩补偿协议》。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。 （七）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》，并提交公司股东会审议； （表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）经审议，董事会认为：公司已按照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法有效。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议以及董事会审计委员会审议通过。 有关详情请参见公司2025年9月30日于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。 （八）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》，并提交公司股东会审议； （表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）经审议，董事会认为：依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》（以下简称“《自律监管指引第6号》”）第三十条，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。 有关详情请参见公司2025年9月30日于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。 （九）审议通过《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的议案》，并提交公司股东会审议； （表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）经审议，董事会认为：在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《自律监管指引第6号》中规定的相关标准。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。 有关详情请参见公司2025年9月30日于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的说明》。 （十）审议通过《关于本次重组前12个月内购买、出售资产的议案》，并提交公司股东会审议； （表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）经审议，董事会认为：公司在本次重组前12个月内不存在需纳入本次重组相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。 有关详情请参见公司2025年9月30日于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次重组前12个月内购买、出售资产的说明》。 （十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》，并提交公司股东会审议； （表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）经审议，董事会认为：本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。 有关详情请参见公司2025年9月30日于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。 （十二）审议通过《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形的议案》，并提交公司股东会审议； （表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）经审议，董事会认为：本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。 有关详情请参见公司2025年9月30日于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易构成重大资产重组、关联交易但不构成重组上市情形的说明》。 （十三）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》，并提交公司股东会审议；（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）经审议，董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。 有关详情请参见公司2025年9月30日于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。 < > （十四）审议通过《关于公司不存在上市公司证券发行注册管理办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》，并提交公司股东会审议；（表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）经审议，董事会认为：公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。 有关详情请参见公司2025年9月30日于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。 （十五）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》，并提交公司股东会审议； （表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）经审议，董事会认为：公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议以及董事会审计委员会审议通过。 有关详情请参见公司2025年9月30日于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。 （十六）审议通过《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条、<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》，并提交公司股东会审议； （表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）经审议，董事会认为：本次交易符合《科创板上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。 有关详情请参见公司2025年9月30日于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条、<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》。 （十七）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，并提交公司股东会审议； （表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）经审议，董事会认为：公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。 有关详情请参见公司2025年9月30日于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。 （十八）审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》，并提交公司股东会审议； （表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定的相关要求，为保障中小投资者的权益，公司就本次交易对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会战略委员会审议通过。 有关详情请参见公司2025年9月30日于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的说明》。 （十九）审议通过《关于本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》，并提交公司股东会审议； （表决结果：8名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：（未完）  |