概伦电子(688206):董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明
关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明 上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称“锐成芯微”）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称“纳能微”，上述两家公司以下合称“标的公司”）45.64%股权（以下合称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司的全资子公司。 上市公司聘请的金证（上海）资产评估有限公司以2025年3月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，本次交易涉及的标的资产交易价格系以上市公司聘请的金证（上海）资产评估有限公司出具的《上海概伦电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的成都锐成芯微科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字〔2025〕第0528号）、《上海概伦电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的纳能微电子（成都）股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字〔2025〕第0530号）所确定的评估值为依据，锐成芯微全部股东权益评估值为190,000.00万元，纳能微全部股东权益评估值为60,000.00万元。经交易各方协商确认，锐成芯微100%股权的交易价格为190,000.00万元，纳能微45.64%股权的交易价格为27,384.00万元，交易定价与评估结果不存在差异。 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会（即公司第二届董事会第十一次会议）决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为17.48元/股，该价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日股票交易均价＝定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定进行相应调整。 最终发行价格尚须经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格是上市公司与交易对方基于近期资本市场环境、上市公司股票估值水平及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，定价方式符合相关法律法规规定，符合市场化的原则，具有合理性，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。 综上，本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东利益的情形。 特此说明。 （以下无正文） 中财网
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