概伦电子(688206):华泰联合证券有限责任公司关于上海概伦电子股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
关于上海概伦电子股份有限公司 本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见 上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称“锐成芯微”）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称“纳能微”）45.64%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司的全资子公司。 2025年9月29日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于本次交易不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次重组的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行了核查，并出具如下核查意见。 一、本次交易方案调整情况 （一）调整前的本次交易方案 根据公司于2025年4月11日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次交易的初始方案具体如下：上市公司拟向向建军等52名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的锐成芯微100%股权、向王丽莉等8名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的纳能微45.64%股权，并募集配套资金。调整前交易对方合计54名。 （二）本次交易方案调整情况 1、原交易对方牟琦将其持有的锐成芯微14.9731万股股票（占锐成芯微总股本的0.27%）转让给交易对方向建军。股份转让完成后，牟琦不再持有标的公司股份，退出本次交易； 2、原交易对方嘉兴市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创启开盈”）将其持有的锐成芯微1.2720万股股票（占锐成芯微总股本的0.02%）转让给交易对方王丽莉。股份转让完成后，创启开盈不再持有标的公司股份，退出本次交易。 除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。 调整前后，上述交易对方持有锐成芯微的股份数量、持股比例情况如下：
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定 根据中国证券监督管理委员会2023年2月17日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确： “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。 （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。” 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次方案的调整为减少交易对方，以及调整部分交易对象转让的标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十，调整后的交易方案不涉及标的资产变更，以及新增或调增配套募集资金的情形。根据相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。 （二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整 本次交易方案拟减少2名发行股份购买资产的交易对方，并调整部分交易对方所持标的资产转让份额。前述方案调整未新增交易对方，未对标的资产范围进行变更，未新增配套募集资金，涉及交易对方之间调整的标的公司股份比例合计为0.29%，未达到20%。因此，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。 三、本次重组方案调整履行的决策程序 2025年9月29日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。上市公司本次调整交易方案事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，履行了现阶段所需的相关审批程序。 （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海概伦电子股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 高旭东 杜由之 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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