概伦电子(688206):纳能微电子（成都）股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
原标题:概伦电子:纳能微电子（成都）股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告 金证（上海）资产评估有限公司 2025年 9月 28日 目 录 声 明 .......................................................................................................................................................... 2 摘 要 .......................................................................................................................................................... 3 正 文 .......................................................................................................................................................... 4 一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 ............................................ 4 二、 评估目的 ............................................................................................................................. 19 三、 评估对象和评估范围 ....................................................................................................... 19 四、 价值类型 ............................................................................................................................. 22 五、 评估基准日 ........................................................................................................................ 22 六、 评估依据 ............................................................................................................................. 22 七、 评估方法 ............................................................................................................................. 24 八、 评估程序实施过程和情况 .............................................................................................. 32 九、 评估假设 ............................................................................................................................. 33 十、 评估结论 ............................................................................................................................. 34 十一、 特别事项说明 .................................................................................................................... 36 十二、 资产评估报告使用限制说明 .......................................................................................... 37 十三、 资产评估报告日 ................................................................................................................ 38 附 件 ........................................................................................................................................................ 40 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、评估对象涉及的资产和负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 委托人：上海概伦电子股份有限公司。 被评估单位：纳能微电子（成都）股份有限公司。 经济行为：根据上海概伦电子股份有限公司《第二届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》，上海概伦电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买纳能微电子（成都）股份有限公司 45.64%股权。 评估目的：发行股份及支付现金购买资产。 评估对象：纳能微电子（成都）股份有限公司的股东全部权益价值。 评估范围：纳能微电子（成都）股份有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、使用权资产、递延所得税资产、其他非流动资产及负债。 母公司报表总资产账面价值 205,825,690.51元，总负债账面价值 70,231,083.94元，所有者权益账面价值 135,594,606.57元；合并报表总资产账面价值 206,916,483.95元，总负债账面价值72,491,182.41元，所有者权益账面价值 134,425,301.54元，归属于母公司所有者权益账面价值134,425,301.54元。 价值类型：市场价值。 评估基准日：2025年 3月 31日。 评估方法：资产基础法和市场法。 评估结论：本评估报告选取市场法评估结果作为评估结论。经市场法评估，被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币 60,000.00万元，大写陆亿元整。 评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年，即有效期至 2026年 3月 30日截止。 特别事项说明：特别事项详见本报告正文的“特别事项说明”部分。 上海概伦电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 纳能微电子（成都）股份有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 正 文 上海概伦电子股份有限公司： 金证（上海）资产评估有限公司接受贵方的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和市场法，按照必要的评估程序，对上海概伦电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产之经济行为所涉及的纳能微电子（成都）股份有限公司股东全部权益在 2025年 3月 31日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下： 一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 （一）委托人 企业名称：上海概伦电子股份有限公司（简称“概伦电子”） 企业类型：股份有限公司（外商投资、上市） 股票代码：688206.SH 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888号 C楼 法定代表人：杨廉峰 注册资本：人民币 43517.7853万元 经营范围：一般项目：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件及集成电路开发（音像制品、电子出版物除外）；软件开发（音像制品、电子出版物除外）；软件销售；电子测量仪器销售；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）被评估单位 1. 基本情况 企业名称：纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称为“公司”、“纳能微”、“被评估单位”） 企业类型：其他股份有限公司（非上市） 注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段 1858号 4栋 5层 法定代表人：王丽莉 注册资本：人民币 2200万元 经营范围：集成电路设计；计算机软硬件、电子产品、电子元器件的研发、销售、技术服务、技术咨询、技术转让；信息系统集成服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。 2. 历史沿革 （1）公司成立 2014年 3月，经成都高新区市场监督管理局批准，纳能微电子（成都）股份有限公司成立。纳能微电子（成都）股份有限公司由丁勇、王丽莉、庞波签署《纳能微电子（成都）股份有限公司章程》约定公司注册资本为 50.00万元人民币，其中，股东丁勇以货币方式出资 25.50万元，王丽莉以货币方式出资 15.00万元，庞波以货币出资 9.50万元；前述注册资本由全体股东在 2014年 2月 28日前缴付完毕。 初始成立，纳能微的股东名称和股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 1 丁勇 25.5000 25.5000 51.0000% 2 王丽莉 15.0000 15.0000 30.0000% 3 庞波 9.5000 9.5000 19.0000% 合计 50.0000 50.0000 100.0000% （2）第一次股权转让 2014年 8月，庞波与武国胜协商将其所持纳能微 19%的股权（对应纳能微 9.5万元出资）以 1.00元/注册资本的价格转让给武国胜。由于纳能微设立初期未及时进行工商变更登记，武国胜所持纳能微 19%股权仍登记在庞波名下，由庞波代持。 本次股权转让完成后，纳能微的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 1 丁勇 25.5000 25.5000 51.0000% 2 王丽莉 15.0000 15.0000 30.0000% 3 武国胜（全部由庞波代持） 9.5000 9.5000 19.0000% 合计 50.0000 50.0000 50.0000 （3）第二次股权转让 2017年 2月，丁勇将所持纳能微 26.00%的股权（对应纳能微 13.00万元出资）以 1.00元/注册资本的价格转让给武国胜。同时，武国胜基于股权激励目的以 0元/注册资本的价格将自丁勇受让的 13.00万元出资额分别授予吴召雷、黄俊维 5.75万元、5.75万元，剩余 1.50万元分别由吴召雷、黄俊维、代持 0.75万元、0.75万元；以 0元/注册资本的价格将自庞波受让并由其代持的 9.50万元出资分别授予贺光维、范方平、徐平 3.75万元、3.50万元、1.125万元，剩余 1.125万元分别由贺光维、范方平代持 0.625万元、0.50万元。 2017年 2月，纳能微召开股东会，同意股东丁勇将持有的公司 6.50万元（占公司注册资本 13.00%）的股权转让给吴召雷，将持有的公司 6.50万元（占公司注册资本 13.00%）的权转让给贺光维，将持有的公司 4.00万元（占公司注册资本 8.00%）的股权转让给范方平，将持有的公司 1.125万元（占公司注册资本 2.25%）的股权转让给徐平。根据出让方与受让方分别签订的《股权转让协议书》，本次各股东之间的股权转让方式均为：无偿转让。 本次股权转让完成后，庞波与武国胜之间的股权代持关系解除。 2017年 3月 1日，公司办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，纳能微的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 1 丁勇 12.5000 12.5000 25.0000% 王丽莉 2 15.0000 15.0000 30.0000% 3 武国胜（全部由吴召雷、黄俊维、贺光维、范方平代持） 2.6250 2.6250 5.2500% 4 吴召雷 5.7500 5.7500 11.5000% 黄俊维 5 5.7500 5.7500 11.5000% 6 贺光维 3.7500 3.7500 7.5000% 7 范方平 3.5000 3.5000 7.0000% 8 徐平 1.1250 1.1250 2.2500% 合计 50.0000 50.0000 100.0000% 注：武国胜所持 2.625万元出资额分别由吴召雷、黄俊维、贺光维和范方平代为持有 0.75万元、0.75万元、0.625万元 和 0.50万元。 （4）第三次股权转让及第一次增资 2017年 12月，纳能微召开股东会，同意股东王丽莉将所持有的公司 15.00万元股权（占注册资本的 30.00%）全部转让给武国胜；同意公司注册资本由 50.00万元增加到 100.00万元，增加的 50.00万元分别由前述股权转让完成后的各股东同比例出资，并于 2055年 12月31日前缴足。根据转让方与受让方签订的《股权转让协议》，本次股权转让价格为 0.1万元。 2017年 12月 20日，公司办理完成本次股权变更的工商登记手续。本次股权变更完成后，纳能微的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 1 丁勇 25.0000 12.5000 25.0000% 2 武国胜（自持） 30.0000 15.0000 30.0000% 3 武国胜（全部由吴召雷、黄俊维、贺光维、范方平代持） 5.2500 2.2650 5.2500% 4 吴召雷 11.5000 5.7500 11.5000% 5 黄俊维 11.5000 5.7500 11.5000% 6 贺光维 7.5000 3.7500 7.5000% 7 范方平 7.0000 3.5000 7.0000% 8 徐平 2.2500 1.1250 2.2500% 合计 100.0000 50.0000 100.0000% 注：武国胜所持 5.25万元出资额分别由吴召雷、黄俊维、贺光维和范方平代为持有 1.50万元、1.50万元、1.25万元和 1.00万元。 （5）第四次股权转让及第二次增资 2018年 10月，武国胜基于股权激励目的将由吴召雷、黄俊维、贺光维和范方平分别代武国胜持有的全部 1.50万元、1.50万元、1.25万元和 1.00万元出资额以 0元/注册资本的价格转让予李斌。 2018年 10月，纳能微召开股东会，同意股东吴召雷将所持有的公司注册资本 1.50万元股权、股东黄俊维将所持有的公司注册资本 1.50万元股权、股东贺光维将所持有的公司注册资本 1.25万元股权、股东范方平将所持有的公司注册资本 1.00万元股权转让给李斌；同意公司注册资本由 100.00万元增加至 500.00万元，新增的 400.00万元注册资本由各股东以货币方式同比例认缴出资，认缴时间 2055年 12月 31日。 本次股权转让完成后，吴召雷、黄俊维、贺光维、范方平与武国胜之间的股权代持关系解除。 2018年 11月 5日，公司办理完成本次股权变更的工商登记手续。本次股权变更完成后，纳能微的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 1 丁勇 125.0000 12.5000 25.0000% 2 武国胜 150.0000 15.0000 30.0000% 3 吴召雷 57.5000 5.7500 11.5000% 4 黄俊维 57.5000 5.7500 11.5000% 5 贺光维 37.5000 3.7500 7.5000% 6 范方平 35.0000 3.5000 7.0000% 7 徐平 11.2500 1.1250 2.2500% 8 李斌 26.2500 2.6250 5.2500% 合计 500.0000 50.0000 100.0000% （6）第五次股权转让 2019年 9月，纳能微召开股东会，同意股东丁勇将所持有的公司 75.00万元股权（其中认缴 75.00万元，实缴 7.50万元）转让给王丽莉。 2019年 9月 29日，公司办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，纳能微的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 1 武国胜 150.0000 15.0000 30.0000% 2 王丽莉 75.0000 7.5000 15.0000% 3 丁勇 50.0000 5.0000 10.0000% 4 吴召雷 57.5000 5.7500 11.5000% 5 黄俊维 57.5000 5.7500 11.5000% 6 贺光维 37.5000 3.7500 7.5000% 7 范方平 35.0000 3.5000 7.0000% 8 徐平 11.2500 1.1250 2.2500% 9 李斌 26.2500 2.6250 5.2500% 合计 500.0000 50.0000 100.0000% （7）第六次股权转让 2019年 10月，纳能微召开股东会，同意股东范方平将所持有的公司 35.00万元股权（其中认缴 35.00万元，实缴 3.50万元），转让给武国胜。 2019年 10月 29日公司办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，纳能微的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 1 武国胜 185.0000 18.5000 37.0000% 2 王丽莉 75.0000 7.5000 15.0000% 3 丁勇 50.0000 5.0000 10.0000% 4 吴召雷 57.5000 5.7500 11.5000% 5 黄俊维 57.5000 5.7500 11.5000% 6 贺光维 37.5000 3.7500 7.5000% 7 徐平 11.2500 1.1250 2.2500% 8 李斌 26.2500 2.6250 5.2500% 合计 500.0000 50.0000 100.0000% （8）第七次股权转让 2020年 1月，纳能微召开股东会，同意股东丁勇将所持有的公司 50.00万元股权（其中认缴 50.00万元，实缴 5.00万元），转让给王丽莉。 2020年 1月 8日，公司办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，纳能微的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 1 武国胜 185.0000 18.5000 37.0000% 2 王丽莉 125.0000 12.5000 25.0000% 3 吴召雷 57.5000 5.7500 11.5000% 4 黄俊维 57.5000 5.7500 11.5000% 5 贺光维 37.5000 3.7500 7.5000% 6 徐平 11.2500 1.1250 2.2500% 7 李斌 26.2500 2.6250 5.2500% 合计 500.0000 50.0000 100.0000% （9）现金分红，创始股东实缴出资 2020年 5月，纳能微召开股东会，同意以现金方式将未分配利润 625.00万元分配给全体股东，剩余可供分配利润结转以后年度分配。同意全体股东实缴注册资本金：股东武国胜于 2020年 05月 20日以货币方式实缴出资 166.50万元，股东王丽莉于 2020年 05月 19日以货币方式实缴出资 112.50万元，股东吴召雷于 2020年 05月 18日以货币方式实缴出资51.75万元，股东黄俊维于 2020年 05月 19以货币方式实缴出资 51.75万元，股东贺光维于2020年 05月 18日以货币方式实缴出资 33.75万元，股东徐平于 2020年 05月 18日以货币方式实缴出资 10.125万元，股东李斌于 2020年 05月 18日以货币方式实缴出资 23.625万元。 本次分红及实缴出资情况如下： 序号 股东名称 分红额（万元） 出资额（万元） 出资日期 1 武国胜 208.1250 166.5000 2020/05/19 2 王丽莉 203.1250 112.5000 2020/05/19 3 吴召雷 64.6875 51.7500 2020/05/18 4 黄俊维 64.6875 51.7500 2020/05/19 5 贺光维 42.1875 33.7500 2020/05/18 6 徐平 12.6563 10.1250 2020/05/18 7 李斌 29.5313 23.6250 2020/05/18 合计 625.0000 450.0000 本次实缴出资完成后，纳能微的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 1 武国胜 185.0000 185.0000 37.0000% 2 王丽莉 125.0000 125.0000 25.0000% 3 吴召雷 57.5000 57.5000 11.5000% 4 黄俊维 57.5000 57.5000 11.5000% 5 贺光维 37.5000 37.5000 7.5000% 6 徐平 11.2500 11.2500 2.2500% 7 李斌 26.2500 26.2500 5.2500% 合计 500.0000 500.0000 100.0000% （10）第八次股权转让及第三次增资 2020年 5月，纳能微召开股东会，同意杭州赛智珩星股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛智珩星”）对公司增资 1,000.00万元，其中 31.25万元计入公司注册资本，968.75万元计入公司资本公积，增资完成后赛智珩星持有公司 5.882%的股权。同意杭州华澜微电子股份有限公司（以下简称“华澜微”）收购全体股东共 99.875万股，作价 32元/每注册资本（股），合计人民币 3,196.00万元，占增资后公司 18.80%股权。 2020年 6月 2日，公司办理完成本次股东变更的工商登记手续。本次股权变更完成后，纳能微的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 1 武国胜 148.0463 148.0463 27.8675% 2 王丽莉 100.0313 100.0313 18.8294% 3 吴召雷 46.0144 46.0144 8.6615% 4 黄俊维 46.0144 46.0144 8.6615% 5 贺光维 30.0094 30.0094 5.6488% 6 徐平 9.0028 9.0028 1.6946% 7 李斌 21.0066 21.0066 3.9542% 8 杭州华澜微电子股份有限公司 99.8750 99.8750 18.8000% 9 杭州赛智珩星股权投资合伙企业（有限合伙） 31.2500 31.2500 5.8824% 合计 531.2500 531.2500 100.0000% 公司本次增资价格为 32元/注册资本，融资 1,000万元，投后估值 1.70亿元。本次增资未出具验资报告，经查验股东投资款入账凭证，赛智珩星于 2020年 5月 27日支付投资款510万元，2020年 7月 31日支付投资款 490万元。 （11）第九次股权转让及第四次增资 2021年 3月，纳能微召开股东会，同意武国胜将持有公司 148.0463万元股权（其中认缴 148.0463万元，实缴 148.0463万元），占公司注册资本总额 27.87%的股权全部无偿转让给王丽莉。同意将 968.75万元资本公积，31.25万元盈余公积转增注册资本，转增后注册资本1,531.25万元。2021年 4月 2日，公司办理完成本次股权变更的工商登记手续。 2021年 4月 2日，公司办理完成本次股权变更的工商登记手续。本次股权变更完成后，纳能微的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 1 王丽莉 715.0938 715.0938 46.7000% 2 吴召雷 132.6063 132.6063 8.6600% 3 黄俊维 132.6063 132.6063 8.6600% 4 贺光维 86.5156 86.5156 5.6500% 5 徐平 26.0313 26.0313 1.7000% 6 李斌 60.4844 60.4844 3.9500% 7 杭州华澜微电子股份有限公司 287.8750 287.8750 18.8000% 8 杭州赛智珩星股权投资合伙企业（有限合伙） 90.0375 90.0375 5.8800% 合计 1,531.2500 1,531.2500 100.0000% （12）第十次股权转让 2022年 11月，纳能微召开股东会，同意王丽莉将持有公司 6.2002%的股权对应 94.9408万元注册资本（其中认缴 94.9408万元，实缴 94.9408万元），以 3,100.1063万元转让给苏州聚源振芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚源振芯”）；同意吴召雷将持有公司1.1498%的股权对应 17.6057万元注册资本（其中认缴 17.6057万元，实缴 17.6057万元），以574.8805万元转让给“聚源振芯”；同意黄俊维将持有公司 1.1498%的股权对应 17.6057万元注册资本（其中认缴 17.6057万元，实缴 17.6057万元），以 574.8805万元转让给“聚源振芯”；同意贺光维将持有公司 0.7501%的股权对应 11.4864万元注册资本（其中认缴 11.4864万元，实缴 11.4864万元），以 375.0664万元转让给“聚源振芯”；同意李斌将持有公司 0.5244%的股权对应 8.0303万元注册资本（其中认缴 8.0303万元，实缴 8.0303万元），以 262.2145万元转让给“聚源振芯”；同意徐平将持有公司 0.2257%的股权对应 3.4561万元注册资本（其中认缴 3.4561万元，实缴 3.4561万元），以 112.8515万元转让给“聚源振芯”。同意现有股权与“聚源振芯”关于股权转让事宜所签订的协议，同意受让方“聚源振芯”通过本次交易获得公司 10%的股权。 2023年 2月 16日，公司办理完成本次股权变更的工商登记手续。本次股权变更完成后，纳能微的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 1 王丽莉 620.1530 620.1530 40.4998% 2 吴召雷 115.0005 115.0005 7.5102% 3 黄俊维 115.0005 115.0005 7.5102% 4 贺光维 75.0292 75.0292 4.8999% 5 徐平 22.5752 22.5752 1.4743% 6 李斌 52.4541 52.4541 3.4256% 7 杭州华澜微电子股份有限公司 287.8750 287.8750 18.8000% 8 杭州赛智珩星股权投资合伙企业（有限合伙） 90.0375 90.0375 5.8800% 9 苏州聚源振芯股权投资合伙企业（有限合伙） 153.1250 153.1250 10.0000% 合计 1,531.2500 1,531.2500 100.0000% （13）第十一次股权转让 2023年 9月，纳能微召开股东会，同意公司股东王丽莉、苏州聚源振芯股权投资合伙企业（有限合伙）、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平向成都锐成芯微科技股份有限公司(以下简称“锐成芯微”)合计转让公司 24.36%的股权（对应公司出资额人民币 373.0125万元），转让总价合计为人民币 14,616万元，由锐成芯微通过向转让方增发股份及/或支付现金的方式进行支付。 2023年 9月 26日，公司办理完成本次股权变更的工商登记手续。本次股权变更完成后，纳能微的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 1 王丽莉 428.7467 428.7467 27.9998% 2 成都锐成芯微科技股份有限公司 373.0125 373.0125 24.3600% 3 杭州华澜微电子股份有限公司 287.8750 287.8750 18.8000% 4 杭州赛智珩星股权投资合伙企业（有限合伙） 90.0375 90.0375 5.8800% 5 黄俊维 83.2158 83.2158 5.4345% 6 吴召雷 83.2158 83.2158 5.4345% 7 苏州聚源振芯股权投资合伙企业（有限合伙） 76.5625 76.5625 5.0000% 贺光维 8 54.2921 54.2921 3.5456% 9 李斌 37.9565 37.9565 2.4788% 10 徐平 16.3356 16.3356 1.0668% 合计 1,531.2500 1,531.2500 100.0000% （14）公司改制 根据成都纳能微电子有限公司 2023年 12月 10日股东会决议和公司发起人协议及章程（草案）的规定，公司申请整体变更为股份有限公司的基准日为 2023年 9月 30日。变更后注册资本为人民币 2,200万元，由原股东按原比例分别持有。 2023年 12月 26日，公司办理完成本次改制的工商变更登记手续。本次改制完成后，纳能微的股权结构如下： 原认缴出资额 折股后出资额 序号 股东名称 原出资比例 折股后出资比例 （万元） （万股） 1 王丽莉 428.7467 27.9998% 615.9952 27.9998% 2 成都锐成芯微科技股份有限公司 373.0125 24.3600% 535.9200 24.3600% 3 杭州华澜微电子股份有限公司 287.8750 18.8000% 413.6000 18.8000% 4 杭州赛智珩星股权投资合伙企业（有限合伙） 90.0375 5.8800% 129.3600 5.8800% 5 吴召雷 83.2158 5.4345% 119.5590 5.4345% 6 黄俊维 83.2158 5.4345% 119.5590 5.4345% 7 苏州聚源振芯股权投资合伙企业（有限合伙） 76.5625 5.0000% 110.0000 5.0000% 8 贺光维 54.2921 3.5456% 78.0034 3.5456% 9 李斌 37.9565 2.4788% 54.5334 2.4788% 10 徐平 16.3356 1.0668% 23.4700 1.0668% 合计 1,531.2500 100.0000% 2,200.0000 100.0000% （15）第十二次股权转让 2024年 9月，纳能微召开 2024年第一次临时股东大会并作出决议，同意王丽莉、华澜微、赛智珩星、吴召雷、黄俊维、贺光维、李斌、徐平、聚源振芯分别将其所持公司 218.0051万股股份、146.3760万股股份、45.7814万股股份、42.3128万股股份、42.3128万股股份、27.6060万股股份、19.2997万股股份、8.3062万股股份、110万股股份转让给锐成芯微。 2024年 10月，王丽莉、武国胜、赛智珩星、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平、纳能微与锐成芯微签署《股份转让协议》，约定王丽莉以 5,945.5936万元的价格将其所持公司 218.0051万股股份转让给锐成芯微，赛智珩星以 1,248.5836万元的价格将其所持公司45.7814万股股份转让给锐成芯微，黄俊维以 1,153.9854万元的价格将其所持公司 42.3128万股股份转让给锐成芯微，吴召雷以 1,153.9854万元的价格将其所持公司 42.3128万股股份转让给锐成芯微，贺光维以 752.8909万元的价格将其所持公司 27.6060万股股份转让给锐成芯微，李斌以 526.3555万元的价格将其所持公司 19.2997万股股份转让给锐成芯微，徐平以226.5327万元的价格将其所持公司 8.3062万股股份转让给锐成芯微。 2024年 10月，华澜微、纳能微与锐成芯微签署《股权转让协议》，约定华澜微以 3,992.0727万元的价格将其所持公司 146.3760万股股份转让给锐成芯微。 2024年 10月，聚源振芯、纳能微与锐成芯微签署《股权转让协议》，约定聚源振芯以3,000万元的价格将其所持公司 110万股股份转让给锐成芯微。 本次股份让完成后，纳能微的股东及持股情况具体如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例 成都锐成芯微科技股份有限公司 1 1,195.9200 1,195.9200 54.3600% 2 王丽莉 397.9901 397.9901 18.0905% 3 杭州华澜微电子股份有限公司 267.2240 267.2240 12.1465% 4 杭州赛智珩星股权投资合伙企业（有限合伙） 83.5786 83.5786 3.7990% 5 吴召雷 77.2462 77.2462 3.5112% 6 黄俊维 77.2462 77.2462 3.5112% 7 贺光维 50.3974 50.3974 2.2908% 李斌 8 35.2337 35.2337 1.6015% 9 徐平 15.1638 15.1638 0.6893% 合计 2,200.0000 2,200.0000 100.0000% 截至评估基准日，公司的股东名称和股权结构未发生变化。 3. 企业经营概况 （1）主营业务概况 纳能微主营业务为提供集成电路产品所需的半导体 IP设计、授权及相关服务。纳能微主要产品及服务包括高速接口 IP、模拟及数模混合 IP等半导体 IP授权服务业务及芯片定制服务等，主要面向芯片设计公司、系统集成厂商提供半导体 IP授权及芯片定制服务业务。 （2）主要产品及服务 1）半导体 IP授权业务 纳能微从 130nm到 6nm工艺节点积累了 24类物理层接口类 IP的授权服务经验。在某些先进工艺节点上，纳能微率先完成多种高速接口类IP的流片验证，包括物理层USB（USB3.1协议及以下）、物理层 PCIE（Gen 4.0协议及以下）、物理层 SATA（SATA4.0协议及以下）、低功耗物理层 SERDES及多协议多通道 IP等，产品广泛应用于移动终端、存储设备、视频设备、通信、高性能计算、FPGA芯片等高速接口领域。
特许权使用费是在客户采用被评估单位标准化或定制化 IP所设计的芯片进入量产阶段 后，被评估单位依据合同约定的方式和比例，按照客户或晶圆厂定期提供的实际晶圆制造 数量或金额而获取的收入。 2）芯片定制服务 纳能微根据客户需求提供从 IP选型和工艺确定、芯片流片服务。芯片定制服务的业务 流程如下所示： （4）主要经营模式 1）采购模式 被评估单位的具体采购模式如下： ①一般采购 A.通用软硬件的采购 产品设计及研发是被评估单位经营的核心。根据研发、设计及测试需求，被评估单位对外采购 EDA设计工具、验证工具及材料、测试设备等通用软硬件。该类采购的具体流程如下： 技术研发中心等部门提出采购申请并经预算审核后，运营部门根据采购需求进行供应商信息收集与背景核查。根据采购内容的供应商情况，可分为询价采购与单一来源采购。 若为询价采购，则运营部门根据采购需求进行供应商询价、比价后，协同采购申请部门、财务部门等进行采购评审并确定供应商及采购方案。运营部门根据采购方案与供应商签署合同。若为单一来源采购，采购需求部门对使用单一供应商的必要性进行论证后，运营部门与相应供应商直接签署合同。根据合同约定时间，运营部门及时跟踪采购进度并协同采购需求部门完成到货验收。 B.光罩、晶圆及封装测试服务 芯片定制服务的主要采购内容为样片流片服务与量产服务所需的光罩、晶圆及封装测试服务，被评估单位的晶圆代工厂和封装测试服务供应商多为行业知名企业；被评估单位亦在物理 IP研发至项目验收环节时，根据项目需求采购 IP流片验证所需的光罩、晶圆及封装测试服务，其采购模式与采购流程与芯片定制服务基本一致。采购流程具体如下： a.提起采购申请 在芯片定制服务中，由销售部门与客户签署合同并提起采购申请，经复核后，被评估单位负责与晶圆厂对接的运营部门根据合同约定的工艺平台、采购数量等与指定晶圆厂进行具体的技术细节沟通，并向晶圆厂下达生产订单，协调生产安排。 在半导体 IP研发过程中，由研发部门根据物理 IP研发时对流片验证的需求，向运营部门提起采购申请，运营部门根据研发需求安排生产。 b.协助数据上传与制造检查 版图数据上传至晶圆厂指定服务器后，运营部门根据其版图数据中包含的器件，分析并确定工程表单的完整性与准确性，协助进行光罩和晶圆制造过程中的规则检查。 c.跟踪制造进度 晶圆厂开始制造后，运营部门及时跟踪反馈晶圆制造运行状态和进度，并根据晶圆制造预计完成时间，提前确认收货信息及合适的物流供应商，通知晶圆厂进行发货。 d.完成制造并发货 晶圆制造完成后，运营部门检查出厂报告。进入封装测试阶段时，运营部门及时跟踪测试结果，分析并反馈良率情况。确认发货后，运营部门跟踪发货进度。 ②进口代理采购 为提高采购运营效率及便于向境外支付货款，被评估单位部分光罩、晶圆通过供应链公司向境外晶圆厂采购。该模式下被评估单位直接或通过供应链公司与境外晶圆厂确定工艺参数等技术信息，采购数量、采购价格、交付方式等商务信息，由供应链公司提供进口业务的付款、清关、物流等服务。 ③外协采购 在经营过程中，被评估单位根据项目实际需求及资源配比情况，部分环节采用外协采购方式以保障项目交付效率与经济性。被评估单位外协服务采购主要为模拟版图设计、控制器 IP核等环节。此外，在项目负荷过高或交付周期紧张等特定情况下，被评估单位亦通过外协方式进行部分电路设计工作。 被评估单位外协采购主要为缓解短期内人力资源与项目量的不匹配，避免维持过量团队规模带来的经济压力，控制长期人力成本；以及借助产业分工对部分被评估单位未覆盖领域进行补充，为客户提供全方面服务。 2）销售模式 纳能微的半导体 IP授权服务及芯片定制服务均采用直销模式。 被评估单位主要通过市场调研分析，结合自身技术优势及成功案例，锁定目标市场。 同时，被评估单位亦同晶圆厂、芯片设计公司等产业链上下游合作伙伴始终保持良好的沟通互动和合作关系，及时获取工艺开发计划、市场应用需求与产业发展趋势，进而挖掘新的客户商机。 被评估单位基于自有物理 IP储备及相关技术优势，分析并定位与自身契合的具体目标应用，选定目标客户，获取合作机会。针对客户的半导体 IP授权需求，销售部门与客户讨论技术需求细节，了解客户产品规格定义、市场定位和差异化竞争需求，综合考虑 IP在面积、功耗和性能等指标上的兼顾和平衡，推荐合适的 IP组合，并根据客户需要进一步协商讨论定制化 IP修改方案。针对客户的芯片定制需求，销售部门与客户明确服务内容。确定合作方式后，协助客户选择合适的工艺和晶圆厂，并提供相应工艺文件的评估服务，最终基于服务选项和工艺评估结果讨论芯片设计服务或量产服务等的项目实施方案。 交易方案确定后，销售部门与客户完成商务谈判并签署合作协议。按照合作协议，如期完成交付，同时销售部门保持与客户持续联系并及时根据协议约定提供售后技术支持。 3）盈利模式 ①半导体 IP授权服务 A.IP授权费 纳能微根据合同约定准备符合客户要求的标准化 IP或定制化 IP，上传版图文件至客户指定的 FTP或根据其他合同约定的交付方式，完成履约义务取得收入。 B.特许权使用费 特许权使用费是在客户采用纳能微标准化或定制化 IP所设计的芯片进入量产阶段后，纳能微依据合同约定的方式和比例，按照客户或晶圆厂定期提供的实际晶圆制造数量或金额而获取的收入。 ②芯片定制服务 纳能微根据芯片设计公司及系统厂商的项目需求特点和芯片设计阶段，提供芯片流片服务取得收入。 4）研发模式 纳能微采用以物联网应用和物理 IP技术发展趋势为导向的研发模式，结合市场需求与晶圆厂先进生产工艺的发展方向，有针对性地开展物理 IP的研发。 5）结算模式 纳能微与主要客户的结算付款方式：被评估单位按照客户的订单完成服务或产品交付，开具发票完成后，按照双方所签订合同约定方式收取相应货款，客户一般采用银行转账或承兑汇票的方式支付货款。 纳能微与主要供应商的结算付款方式：被评估单位向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物入库或产品交付后，按照双方约定的账期支付款项，被评估单位一般采用银行转账的方式支付货款。 （5）核心竞争力 1）高速接口 IP稳定度、速度及耗能优势 高速接口 IP设计具有高性能和低延迟的特点，能够支持大规模数据传输和快速处理，满足对速度和响应时间要求高的应用场景，能够提供大带宽和高吞吐量的数据传输能力，支持大规模数据流的传输和处理，提升系统整体性能，高速接口 IP在高性能计算、数据中心、通信网络等领域具有广泛的应用前景和市场需求。纳能微围绕集成电路高速接口类 IP核研发和定制业务形成了多项核心技术及知识产权，纳能微高速接口 IP设计优化了功耗和 能效，能够在保持高性能的同时降低能耗，符合节能环保的要求。 2）个性化定制能力 纳能微拥有高度专业化的技术团队，包括芯片设计工程师、电路设计师、系统工程师 等，具备深厚的技术功底和创新能力。纳能微可以根据客户的具体需求，灵活定制芯片设 计方案，包括功能、性能、功耗等方面的定制，实现复杂芯片的个性化定制。纳能微具有快 速响应客户需求的能力，能够迅速调整设计方案并进行验证，缩短客户芯片开发周期，并 通过需求分析、方案设计、验证测试等环节，确保定制芯片的质量和稳定性。 3）行业经验丰富的管理团队 纳能微管理团队拥有丰富的行业经验，对半导体行业的特点和趋势有着深刻的理解。 通过准确把握行业动态和发展方向，纳能微管理团队制定相应的战略和决策，有效优化资 源配置，合理分配人力、财力和物力，提高资源利用效率，降低成本，提升盈利能力。纳能 微团队有着较高的稳定性和凝聚力，能够持续推动企业创新，保持持续发展。 （6）业务及模式的独特性、创新性及持续创新机制 纳能微围绕集成电路高速接口类 IP核研发和定制业务形成了多项核心技术及知识产权， 纳能微高速接口 IP设计优化了功耗和能效，能够在保持高性能的同时降低能耗，符合节能 环保的要求。 4. 经营管理结构 企业的组织结构图如下： 企业拥有的控股企业概况如下： 金额单位：万元 持股比例 企业名称 成立时间 注册资本 实缴资本 直接 间接 纳能志壹（成都）科技有限公司 2022年 6月 1,000.00 1,000.00 100% 5. 近年资产、财务、经营状况 企业近两年一期（合并报表）的财务状况和经营成果概况如下： 金额单位：万元 项目 2023年 12月 31日 2024年 12月 31日 2025年 3月 31日 资产总计 17,935.38 20,280.31 20,691.65 负债合计 7,591.88 7,184.25 7,249.12 所有者权益合计 10,343.49 13,096.06 13,442.53 归属于母公司所有者权益合计 10,343.49 13,096.06 13,442.53 项目 2023年 2024年 2025年 1-3月 营业收入 7,634.06 6,622.29 1,798.18 利润总额 3,615.08 1,797.62 222.10 净利润 3,625.01 1,895.48 216.22 归属于母公司所有者的净利润 3,625.04 1,895.48 216.22 企业近两年一期（母公司报表）的财务状况和经营成果概况如下： 金额单位：万元 项目 2023年 12月 31日 2024年 12月 31日 2025年 3月 31日 资产总计 16,521.12 20,228.59 20,582.57 负债合计 6,128.44 7,026.01 7,023.11 所有者权益合计 10,392.68 13,202.58 13,559.46 项目 2023年 2024年 2025年 1-3月 营业收入 7,627.05 6,433.93 1,783.64 利润总额 3,656.86 1,854.95 232.51 净利润 3,666.79 1,952.81 226.63 被评估单位近两年一期的财务报表均已经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。 （1）被评估单位主要税种如下： 税率 税种 计税依据 2024年度 2025年度 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入 增值税 为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣 免税、6%、13% 免税、6%、13% 的进项税额后，差额部分为应交增值税 城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 7% 7% 企业所得税 按应纳税所得额计缴 免税、25% 10%、25% 存在不同企业所得税税率纳税主体的所得税如下： 所得税税率 纳税主体名称 2024年度 2025年度 纳能微电子（成都）股份有限公司 免税 10% 纳能志壹（成都）科技有限公司 25% 25% （2）税收优惠 ①增值税 根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税（2016）36号，纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税，公司 2024年度及 2025年度的技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。 ②企业所得税 根据财政部、税务总局、发展改革委及工业和信息化部《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部公告 2020年第 45号）有关要求，国家鼓励的重点集成电路设计企业软件企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按 10%的税率征收企业所得税。公司适用该项税收优惠政策，2024年度为第五年免税期，2025年接续年度，按 10%的税率征收企业所得税。 （三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人为本次发行股份及支付现金购买资产所聘请的独立财务顾问。 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 二、 评估目的 根据上海概伦电子股份有限公司《第二届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》，上海概伦电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买纳能微电子（成都）股份有限公司45.64%股权，为此需要对纳能微电子（成都）股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。 三、 评估对象和评估范围 （一）评估对象和评估范围概况 本次评估对象为纳能微电子（成都）股份有限公司的股东全部权益价值。 本次评估范围为纳能微电子（成都）股份有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、使用权资产、递延所得税资产、其他非流动资产及负债。母公司报表总资产账面价值 205,825,690.51元，总负债账面价值 70,231,083.94元，所有者权益账面价值 135,594,606.57元；合并报表总资产账面价值 206,916,483.95元，总负债账面价值 72,491,182.41元，所有者权益账面价值 134,425,301.54元，归属于母公司所有者权益账面价值 134,425,301.54元。 企业名称 公司简称 成立时间 注册资本（万元） 持股比例 纳能志壹 纳能志壹（成都）科技有限公司 2022年 6月 1,000.00 100% 固定资产包括电子及其他设备，共计 188台，主要包括高性能比特误码率测试仪、示波器、NETAPP存储、服务器配件、矢量网络分析仪等。固定资产账面原值 11,152,270.54元，账面价值 7,040,302.89元，均处于正常使用状态。 无形资产-其他无形资产共计 52项，包括账面的反映的 3项经授权使用的软件使用权，账面价值 267,200.04元，均处于正常使用状态；账面未反映的商标权 2项、专利权 8项、软件著作权 1项、域名 1项、集成电路布图设计专有权 37项。 使用权资产为租赁的办公室，概况如下： 租赁地址 出租人 租赁期限 租赁面积（㎡） 使用权人 天府软件园 G8 5层 501、502 成都高新投资集团有限公司 2024/8/1-2026/12/31 1278.36 纳能微 （三）企业申报的表外资产的类型、数量 企业申报的表外资产为商标权 2项、专利权 8项、软件著作权 1项、域名 1项、集成电路布图设计专有权 37项，均已取得相应的权利证书。 企业拥有的商标权、专利权、软件著作权、域名、集成电路布图设计专有权清单如下： 1.商标权清单
四、 价值类型 经与委托人沟通，考虑评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，本次评估选取的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、 评估基准日 本项目评估基准日是 2025年 3月 31日。 评估基准日是由委托人在考虑经济行为的实现、会计期末、利率和汇率变化等因素的基础上确定的。 六、 评估依据 （一）经济行为依据 1. 上海概伦电子股份有限公司《第二届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》。 （二）法律法规依据 1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年 7月 2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）； 2. 《中华人民共和国公司法》（1993年 12月 29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，2023年 12月 29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订）； 3. 《中华人民共和国证券法》（1998年 12月 29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，2019年 12月 28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）； 4. 《中华人民共和国专利法》（1984年 3月 12日第六届全国人民代表大会常务委员会第四次会议通过，2020年 10月 17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议修正）； 5. 《中华人民共和国商标法》（1982年 8月 23日第五届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过，2019年 4月 23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正）； 6. 《中华人民共和国著作权法》（1990年 9月 7日第七届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议通过，2020年 11月 11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修改）； 7. 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53号公布，证监会令第 230号修正）； 8. 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（中国证券监督管理委员会公告[2023]35号发布，中国证券监督管理委员会公告[2025]5号修改）； 9. 《非上市公众公司收购管理办法》（证监会令第 102号公布，证监会令第 227号修正）； 10. 其他有关法律法规。 （三）评估准则依据 1. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）； 2. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）； 3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）； 4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）； 5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）； 6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）； 7. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）； 8. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）； 9. 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）； 10. 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）； 11. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）； 12. 《资产评估执业准则——知识产权》（中评协[2023]14号）； 13. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）； 14. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）； 15. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）； 16. 《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）； 17. 《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50号）； 18. 《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）； 19. 其它相关行业规范。 （四）权属依据 1. 专利证书； 2. 商标注册证； 3. 著作权登记证书； 4. 集成电路布图设计登记证书； 5. 域名证书； 6. 重要资产购置合同或凭证； 7. 其他权属证明文件。 （五）取价依据 1. 机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》； 2. 百度爱采购等网站中的设备价格信息； 3. 中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的国债到期收益率数据； 4. 中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）； 5. 中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的汇率中间价； 6. 企业提供的部分合同、协议等； 7. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料； 8. 同行业可比上市公司公开发布的相关资料； 9. 同花顺资讯系统有关金融数据及资本市场信息资料； 10. 标准普尔全球市场情报有限公司的 S&P Capital IQ资讯平台系统有关资本市场信息资料； 11. 其他相关取价依据。 （六）其他参考依据 1. 企业提供的资产清单和评估申报表； 2. 北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告； 3. 企业提供的原始财务报表、账册、会计凭证； 4. 企业提供的经营信息和资料； 5. 评估人员现场调查记录及收集的其他相关估价信息资料； 6. 金证（上海）资产评估有限公司技术资料库； 7. 其它有关参考依据。 七、 评估方法 （一）评估方法概况 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。 （二）评估方法选择 被评估单位是一家专注于半导体接口类 IP、模拟及数模混合模拟 IP研发和定制服务的企业，从 130nm到 6nm 工艺节点已经完成了大量物理层接口类 IP核的授权及设计服务的高新技术企业，属于集成电路行业的 IP设计企业。 评估人员基于行业状况及企业经营特点，综合分析各方法的适用性，具体情况如下： 1．资产基础法适用性分析 被评估单位评估基准日资产负债表中各项表内资产、负债及重要的表外资产可被识别并可采用适当的方法单独进行评估，故整体上也适用资产基础法。 2．收益法适用性分析 被评估单位主营业务为半导体 IP授权等相关服务。我国半导体 IP行业尚处于快速发展阶段，产业生态正逐步完善。受行业发展阶段影响，被评估单位整体利润水平存在一定波动性。在国际半导体核心技术持续受限的背景下，被评估单位通过 IP开发致力于形成更为成熟的国产 IP资源库，以实现国产供应链自主可控，该战略在短期内仍需持续投入较高研发支出。此外，被评估单位 IP业务受近年下游半导体企业资本开支周期及行业政策环境的影响，加之海外技术封锁持续加剧，国内 IP企业在收入扩张与研发投入方面仍面临一定压力，需通过长期技术积累与迭代优化逐步实现国产化规模替代。综上所述，在可预见的期限内，对被评估单位的收益与风险水平做出可靠预测存在较高难度。因此，本次不适宜采用收益法评估。 3．市场法适用性分析 被评估单位为物理层接口类 IP核的授权及设计服务的重点集成电路设计企业软件企业。 经查询，半导体 IP行业在全球范围存在较多的同行业上市公司，可比公司公开市场交易价格、经营情况和财务状况等相关必要的数据公开、可查询，故适用市场法。 （三）市场法简介 对于企业整体价值采用了市场法进行评估，具体情况如下：
将被评估单位与可比企业的业务情况和财务情况进行比较和分析，并做必要的调整，以使可比企业的与被评估单位的各项数据口径更加一致、可比。 3.对流动性及控制权的考虑 本次市场法评估采用上市公司比较法，由于选取的可比公司为上市公司，而被评估单位为非上市公司，评估中考虑了流动性对评估对象价值的影响。缺乏流动性折扣率采用分析对比同行业上市公司新股 IPO的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异的方式确定。 由于市场上暂无针对比较可靠且能让市场参与者均予认可的控制权溢价率或缺乏控制权折价率权威统计数据，本次市场法评估未考虑控制权对评估对象价值的影响。 4.选择、计算、调整价值比率 根据被评估单位所属行业特征、所处经营阶段等因素，在盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率中选择适用的价值比率，并计算各可比上市公司的价值比率。接下来，分析可比企业与被评估单位的主要差异因素，建立指标修正体系，将可比企业与被评估单位相关财务数据和经营指标进行比较，并对差异因素进行量化调整，将可比上市公司中的价值比率修正至适用于被评估企业的水平。 本次市场法评估选取的价值比率为用企业价值与营业收入比率(EV/S)，理由如下： ①被评估单位属于半导体行业，利润指标容易受行业周期波动的影响，代表性不强。 被评估单位属于轻资产企业，采用资产指标难以衡量企业真实价值。 ②随着近几年的发展，被评估单位营业收入已初具规模，部分细分领域市场份额已形成竞争优势。考虑到我国半导体行业整体发展尚处于追赶状态，营业收入更能反映企业在行业内的影响力，也更能体现企业价值。 ③与此同时，企业价值指标（EV）属于整体价值，不仅仅包括股权价值，还包括债权价值，能充分反映企业经营性核心资产的价值。本次评估采用企业价值与营业收入比率（EV/S），可以降低可比上市公司与被评估单位因资本结构等方面存在差异而产生的影响，有助于分析被评估单位价值基础的稳定性和可靠性，又能合理反应被评估单位的市场价值。 ④经确认，四家可比公司 EV和 S的相关系数计算如下： 比率 EV/S 相关系数 0.9674 R方 0.9359 调整后的 R方 0.9038 可比公司的 EV/S调整后的 R方均在 0.9左右，具有较高的拟合优度，一般而言 R方超过 0.8意味着收入与企业价值存在较强的正相关关系，故本次评估宜采用 EV/S作为价值比率乘数。 本次采用上市公司比较法，且计算口径均为基准日近 60个交易日的平均市值，市场交易价格未发现明显的异常交易因素，因此不进行交易日期和交易情况修正。 本次市场法评估量化调整的可比企业和被评估单位间差异因素包括地区因素、成长能力、经营规模、偿债能力、营运能力、盈利能力、研发能力、其他因素等。各项修正因素采用的具体评价指标和修正方式如下： （1）地区因素：可比公司与被评估单位虽然处于同一行业，但主要经营地区存在差异，故而需要进行国别风险修正，从而使得可比公司与被评估单位更加具有可比性。本次采用对成熟市场的市场风险溢价调整的方法确定目标国家的市场风险溢价，并对各市场风险溢价综合分析比较后进行地区因素调整。 （2）成长能力：成长能力是衡量企业未来发展的能力，一般来说成长速度越快，整体市值越高。半导体 IP授权服务企业市场份额会对企业市值产生较大的影响，因此本次对半导体 IP授权服务选择营业收入增长率作为修正指标。 （3）经营规模：一般来说，衡量企业经营规模的大小主要是营业收入和总资产规模。 由于本次评估采用 EV/S价值比率，价值比率中已经考虑了营业收入因素的影响，不宜采用营业收入规模作为修正参数，故本次按照总资产规模进行修正。 （4）偿债能力：是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业能否健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。本次选择流动比率、资产负债率作为修正因素。 （5）运营能力：是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资料的配置组合而对财务目标实现所产生作用的大小。周转率反映了资产周转的速度，用以衡量企业在一定时期的营运能力。本次选取应收账款周转率作为修正因素。 （6）盈利能力：也称为企业的资金或资本增值能力，通常表现为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。企业毛利率、息税前利润率一定程度上反映了企业在经营模式和获利能力上的差异，本次主要使用毛利率和息税前利润率来衡量其盈利能力。 （7）研发能力：是指企业研发的投入状况，能够在一定程度体现其技术进步能力，通常能反映企业未来技术突破的可能性。本次采用研发费用率作为修正指标。 （8）其他因素：被评估单位及其可比公司价值主要基于其 IP相关业务，而定制服务或硬件销售等业务则经济附加值较低，为了进一步缩小业务结构差异对企业价值倍数的影响，本次对于各家公司的业务结构进行分析，以作为其他因素修正指标。 5.运用价值比率 对于企业整体价值比率，将调整后的价值比率与评估对象相应的财务数据或指标相乘，扣减付息债务价值和少数股东权益价值，并对被评估企业的非经营性资产、负债和溢余资产价值进行调整，计算得到被评估企业的股东全部权益价值。 （四）资产基础法简介 资产基础法,是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是指将构成企业的各种资产及负债的评估值加总后求得企业全部资产及负债价值的方法。 各类资产及负债的评估方法如下： 1． 流动资产 评估范围内的流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、应收账款融资、预付账款、其他应收款、存货、合同资产、其他流动资产。 （1）货币资金 包括银行存款，按核实无误后的账面值作为评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。 （2）交易性金融资产 为被评估单位投资的基金及理财产品。评估人员清查了各项金融产品的原始购买凭证及记账凭证，确认基金名称和持有数量账表单相符，进而，评估人员查阅各项金融产品的合同或协议，核实其的收益计算模式、会计计量方式。确认基准日账面投资余额及收益计算无误，本次按照基准日时点的二级市场交易价净值确定评估值。 （3）应收款项 包括应收票据、应收账款、其他应收款。对于各种应收款项，在核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，账面上的“坏账准备”科目评估为零。 （4）应收款项融资 包括以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据，参考应收票据的评估方法确定评估值。 （5）预付款项 根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权益的，按核实后的账面值作为评估值。对于有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。 （6）存货 存货均为合同履约成本，根据合同销售毛利率水平折合其不含税销售价格后扣减销售费用、全部税金和部分税后净利润后，考虑完工进度后确定评估值。 （7）合同资产 （未完）  |